上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2021 年第一次债券持有人会议资料
二○二一年八月
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料
2021 年第一次债券持有人会议
现场会议须知
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议
事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转
换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，特
制定本须知，望出席债券持有人会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护债券持有人的合法权益，
务请出席会议的债券持有人及其代理人（以下统称“债券持有人”）及相关人员准
时到达会场签到确认参会资格。债券持有人在参会登记时间内不在签到表上登记
签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布债权数之内的债券持有人，不参
加表决和发言。
四、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间，债券持有人事先准备发言的，应
当先向会议会务组登记，债券持有人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，
每位债券持有人（或债券持有人代表）发言不得超过 2 次，每次发言的时间不
超过三分钟，发言时应先报告所持债券数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关
或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人
的合法权益，除出席会议的债券持有人及其委托人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
八、本次债券持有人会议见证律师为北京市通商律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年第一次债券持有人会议议程
现场会议时间：2021 年 8 月 2 日 15 点 00 分
会议地点：上海市浦东新区上科路 88 号东楼
会议召集人：公司董事会
会议召开及投票方式：会议采取现场会议，投票采取记名方式表决。
一、会议主持人宣布 2021 年第一次债券持有人会议开始；
二、会议主持人宣布出席 2021 年第一次债券持有人会议的债券持有人及其
代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理
人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；并同时宣布
参加现场会议的其他人员；
三、会议主持人介绍本次会议审议议案；
1、《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》；
四、针对会议审议议案，对债券持有人及其代理人提问进行回答；
五、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决；
六、休会统计表决情况；
七、会议主持人宣读现场会议表决结果；
八、会议主持人宣读本次债券持有人会议决议；
九、由见证律师宣读为本次债券持有人会议出具的见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位债券持有人：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦
尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024
号）核准，公司于 2020 年 12 月 28 日公开发行可转换公司债券 2,440 万张，每
张面值为人民币 100.00 元，共募集资金 244,000.00 万元（以下简称“本次募集
资金”），扣除承销费用后的募集资金已于 2021 年 1 月 4 日到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
[2021]第 ZA10003 号验资报告。
（二）募集资金使用情况
根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
计划使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 183,919.98 130,000.00
2 CMOS 图像传感器研发升级 136,413.84 80,000.00
3 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合 计 354,333.82 244,000.00
公司根据发展战略和实际情况，拟对募投项目之一“晶圆测试及晶圆重构生
产线项目（二期）”投资计划进行调整，其余募集资金投资项目保持不变。截至
2021 年 6 月 30 日，该项目已累计使用本次募集资金 14,890.17 万元，募集资金
使用率为 11.45%；该项目募集资金专户产生利息收入 140.18 万元，募集资金专
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户余额为 115,250.00 万元，募集资金投资项目变更后，其中 3,551.37 万元将继续
用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资，111,698.63 万元拟变更
用于晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试扩产项目和
硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目，占本次原募集资金总额的比例为 45.78%。
本次募集资金变更前后情况如下：
单位：万元
变更前计划使用 变更后计划使用
变更前项目名称 变更后项目名称
募集资金金额 募集资金金额
晶圆测试及晶圆重构 晶圆测试及晶圆重构生
130,000.00 18,441.54
生产线项目（二期） 产线项目（二期）
CMOS 图像传感器研 CMOS 图像传感器研发
80,000.00 80,000.00
发升级 升级
补充流动资金 34,000.00 补充流动资金 34,000.00
晶圆彩色滤光片和微镜
— — 83,482.95
头封装项目
高性能图像传感器芯片
— — 20,899.15
测试扩产项目
硅基液晶投影显示芯片
— — 7,316.53
封测扩产项目
合 计 244,000.00 合 计 244,140.18
注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。
二、本次部分募投项目变更的具体情况
本次变更的募投项目为晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期），具体情况
如下：
（一）原项目计划投资情况
原项目于 2018 年 8 月批准立项，并于 2019 年 12 月开始实施，计划总投资
额为 183,919.98 万元，建设期为 30 个月，实施主体为豪威半导体（上海）有限
责任公司，预计达产后年收入 74,189.81 万元，年均净利润 20,516.49 万元。截至
2021 年 6 月 30 日，该项目仍处于建设过程中。
（二）原项目实际投资情况
晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）投入金额主要由以下部分构成：
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1、根据中国证监会于 2019 年 6 月 5 日签发的证监许可[2019]1001 号文《关
于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限
合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份
募集配套资金不超过 200,000 万元。公司 2019 年度向五位特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）7,006,711 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为人民币 57.68 元，共计募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元（以下简称“前
次募集资金”）。公司将前次募集资金中的 7,863.16 万元用于支付中介机构费用，
剩余 32,551.55 万元悉数用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）的投入。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已使用完毕。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）共使
用本次募集资金 14,890.17 万元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募
集资金为 115,109.83 万元，上述资金存储于豪威半导体（上海）有限责任公司开
立的募集资金专户中。
截至 2021 年 6 月 30 日，原项目累计投入募集资金金额合计约为 47,441.72
万元。公司已部分完成该项目，按调整后的投资规划将预计实现新增 12 吋晶圆
测试产能和 12 吋晶圆重构产能各 18 万片/年。
（三）变更的具体情况及原因分析
原募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”实施内容为
构建晶圆测试及晶圆重构生产线，实现新增 12 吋晶圆测试量 42 万片/年，12 吋
晶圆重构量 36 万片/年，项目达产后预计实现年均销售收入 74,189.81 万元，年
均净利润 20,516.49 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已部分完成该项目，按
照调整后的投入规划，公司将新增 12 吋晶圆测试产能和 12 吋晶圆重构产能各
18 万片/年。
公司在制定原募集资金投资项目投资计划时，系基于公司晶圆测试及晶圆重
构的整体产能需求进行资金投入规划，以期在项目建设期结束后公司能实现大部
分晶圆测试及晶圆重构环节自产。在全球晶圆产能供需关系趋于紧张的环境下，
与供应链持续稳定的合作关系有助于公司更积极主动的应对端潜在的风险，因此
公司将继续保持境外代工厂紧密合作关系，合理分配公司自产及委外加工的晶圆
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测试及晶圆重构产能结构，整体来看公司自产及委外代工的产能已能够满足公司
中短期晶圆测试和晶圆重构环节的需求。
公司调整晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）的投入，一方面有利于公
司在降低成本的同时保障投资效率，另一方面也有利于公司维护与其他代工厂的
合作关系，促进公司产业技术升级，保障公司在晶圆测试及晶圆重构环节供应链
的多样性。公司暂时不再使用募集资金扩充晶圆测试及晶圆重构产能，未来将根
据市场情况择机以自有资金继续投资建设。
在目前全球半导体行业供应链不确定性加强的形势下，为应对上下游可能出
现的突发变化，提升公司供应链的安全性和公司整体经营的稳定性，公司决定将
原计划用于投资“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的部分资金优先用
于保障供应链安全和市场亟需的生产环节投资项目。
经过公司充分论证，为了适应新形势下的竞争格局，充分提升募集资金使用
效率，决定将计划用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的部分募集资
金 111,698.63 万元，用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传
感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。上述项目符
合公司战略规划，是公司保障供应链安全及提升产品竞争力的重要举措，上述项
目的实施将大幅提升公司经营的稳定性及持续性，提升公司整体行业竞争力，符
合公司整体战略规划。
募投项目变更前后效益测算如下：
单位：万元
晶圆测试及晶
晶圆测试及晶圆重 晶圆彩色滤 高性能图像传 硅基液晶投影
变更后项目 圆重构生产线
项目 构生产线项目（二 光片和微镜 感器芯片测试 显示芯片封测
合计 项目（二期）
期）（变更后） 头封装项目 扩产项目 扩产项目
（变更前）
达产后年收入 34,342.70 42,120.00 10,223.66 20,420.40 107,106.76 74,189.81
达产后年均净利润 12,425.22 10,354.88 2,787.64 2,695.71 28,263.45 20,516.49
综上，根据可研报告测算，此次变更后的募集资金投资项目达产后年收入合
计 107,106.76 万元，达产后年均净利润合计 28,263.45 万元，高于原募投项目的
效益，因此本次募投项目变更能够提升募投项目的预计效益，提升公司整体盈利
能力。
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三、此次募集资金变更后拟投资的新项目情况
（一）晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目
1、项目概况
晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目实施主体为豪威半导体（上海）有限责任
公司，项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路。通过本项目的建设，将具
备晶圆彩色滤光片和微镜头封装的生产能力。目前公司圆彩色滤光片和微镜头封
装均通过委托第三方生产方式生产，项目建成后能够改变公司全部以委外方式进
行晶圆彩色滤光片和微镜头封装的竞争格局，控制公司产品成本及生产周期，保
障公司供应链安全，提升公司整体竞争力。
该项目建设期 24 个月，达产后年均预计实现销售收入 42,120.00 万元，项目
静态回收期（税前）6.84 年；
2、项目资金分配
单位：万元
序号 投资项目 金额 占比
1 建设投资 83,482.96 94.86%
2 预备费 2,504.49 2.85%
3 铺底流动资金 2,018.86 2.29%
4 合 计 88,006.30 100.00%
3、项目投资进度
单位：万元
投资估算
序号 工程或费用名称 占比
T+1 T+2 合计
1 建设投资 53,093.92 30,389.04 83,482.96 94.86%
2 预备费 1,592.82 911.67 2,504.49 2.85%
3 铺底流动资金 - 2,018.86 2,018.86 2.29%
4 项目总投资 54,686.74 33,319.56 88,006.30 100.00%
4、项目预计效益情况
根据可行性研究报告，该项目达产后将实现 24 万片/年的产能。项目达产后
年均收入为 42,120.00 万元，所得税 1,148.14 万元，净利润 10,354.88 万元。
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5、项目必要可行性分析
（1）目前 CMOS 图像传感器产业仍保持高速增长趋势，豪威科技作为全球
领先的三大主要图像传感器供应商之一，通过实施本项目可以抓住 CMOS 图像
传感器行业的发展机遇，实现公司的快速发展。
（2）近年来，美国发动的贸易摩擦造成了集成电路产业链的不稳定，伴随
疫情带来的影响，集成电路供给端受到较大的冲击。考虑到集成电路行业对国民
经济及社会发展的战略性支柱作用以及中美贸易摩擦等因素，集成电路国产化的
需求更具紧迫性。通过本项目建设，利用公司现有技术和管理优势，将晶圆彩色
滤光片和微镜头封装由外协加工转变为自行生产，从而减少供应链风险，提升公
司的竞争力。
（3）通过本项目建设，公司将引进先进的自动化生产线，配备高素质、经
验丰富的生产及技术人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的晶圆光学
微镜头生产基地，满足公司现有产品的 CMOS 图像传感器封装需求。本项目的
实施不仅可以提高对客户需求的响应速度，全面提升公司的产品过程控制能力，
更好的满足下游多样化的市场需求，还可以大幅降低公司委外加工成本，提升公
司盈利能力。
（二）高性能图像传感器芯片测试扩产项目
1、项目概况
高性能图像传感器芯片测试扩产项目实施主体为豪威半导体（上海）有限责
任公司，项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路。公司通过该项目实施，
可以实现 30 万像素至 6,400 万像素，从消费类，安防类，到汽车专用芯片的成
品测试。对于消费类产品，可以测试高像素、高传输速率的产品；对于安防类，
可以测试 850nm 和 940nm 两个红外光的测试；对于汽车类芯片，可以覆盖安全
要求、高动态范围以及 LED 闪烁消除等功能测试。
该项目建设期 18 个月，达产后平均预计实现年均销售收入 10,223.66 万元，
项目静态回收期（税前）6.65 年。
2、项目资金分配
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单位：万元
序号 投资项目 金额 占比
1 建设投资 20,899.15 93.68%
2 预备费 626.97 2.81%
3 铺底流动资金 783.51 3.51%
4 合 计 22,309.63 100.00%
3、项目投资进度
单位：万元
投资估算
序号 工程或费用名称 占比
T+1 T+2 合计
1 建设投资 12,969.57 7,929.58 20,899.15 93.68%
2 预备费 389.09 237.89 626.97 2.81%
3 铺底流动资金 783.51 783.51 3.51%
4 项目总投资 13,358.65 8,950.98 22,309.63 100.00%
4、项目预计效益情况
根据可行性研究报告，该项目达产后将实现 22,519 万颗/年的产能。项目达
产后年均收入为 10,223.66 万元，所得税 325.77 万元，净利润 2,787.64 万元。
5、项目必要可行性分析
（1）目前 CMOS 图像传感器产业仍保持高速增长趋势，豪威科技作为全球
领先的三大主要图像传感器供应商之一，通过实施本项目可以抓住 CMOS 图像
传感器行业的发展机遇，实现公司的快速发展。
（2）本项目的实施，有利于公司在芯片测试方面的产业布局，有效提升公
司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持
续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。
（3）通过本项目建设，公司将提升高性能图像传感器芯片测试能力，不断
向纵深拓展业务链，减少外协环节，提升公司的收入水平和盈利能力，为公司未
来发展奠定良好的基础。
（三）硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目
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硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目实施主体为豪威半导体（上海）有限责
任公司，项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路。硅基液晶投影显示芯片
是近些年兴起的高科技产品，采用半导体硅材料为基底，融合液晶显示所需要的
灌注技术，采用一体化的驱动设计，具有体积小，像素密度大，像素间距窄，功
耗低，显示效果好等特点，在可穿戴电子设备、移动显示器、微型投影、VR/AR、
汽车和医疗器械等领域被广泛应用，尤其在新兴的 AR/VR 近眼显示和汽车抬头
显示具有压倒性的技术优势。公司掌握从产品设计、晶圆制造、液晶封装、成品
检验的全产品线的核心技术，从工艺制程研发到制造供应都可以在第一时间给予
市场响应。
该项目建设期 24 个月，达产后平均预计实现年均销售收入 20,420.40 万元，
项目静态回收期（税前）5.83 年。
2、项目资金分配
单位：万元
序号 投资项目 金额 占比
1 建设投资 7,316.53 80.17%
2 预备费 219.50 2.41%
3 铺底流动资金 1,590.04 17.42%
4 合 计 9,126.07 100.00%
3、项目投资进度
单位：万元
投资估算
序号 工程或费用名称 占比
T+1 T+2 合计
1 建设投资 5,121.57 2,194.96 7,316.53 80.17%
2 预备费 153.65 65.85 219.50 2.41%
3 铺底流动资金 1,590.04 1,590.04 17.42%
4 项目总投资 5,275.22 3,850.85 9,126.07 100.00%
4、项目预计效益情况
根据可行性研究报告，该项目达产后将实现 120 万颗/年的产能。项目达产
后年均收入为 20,420.40 万元，所得税 174.50 万元，净利润 2,695.71 万元。
5、项目必要可行性分析
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（1）随着消费者对新一代可穿戴浸入式虚拟现实/现实增强（AR/VR）设备
的渴望以及 5G 网络的广泛应用，未来硅基液晶显示市场需求将呈爆发式增长趋
势，从而带动硅基液晶显示芯片市场规模不断提升。
（2）通过本项目的建设，将有效促进现有硅基液晶投影显示芯片产品的技
术升级和生产制造能力，将持续提升公司在图像传感器芯片业务的领先地位。
（3）通过本项目的建设，有利于公司在 AR/VR、汽车抬头显示等新兴应用
领域的产业布局，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现
公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战
略目标。
四、实施新项目的风险
（一）行业周期性风险
由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导
体行业具有周期性波动的特点。随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新
的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导
体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生
较大的波动。新募投项目涉及新增生产环节以及现有生产能力的扩充等环节，公
司已经具备实施上述募投项目的技术及工艺能力，若半导体行业呈现周期性变化
或技术工艺发生重大变化，项目经营情况可能不及预期。
公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的
分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整决策思路，以避
免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产
管理、开发新材料、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价
比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知
名度及市场竞争力。
（二）运营及技术风险
此次公司拟通过实施“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传
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感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”三个项目，实
现部分生产环节委外加工比例的下降，降低产品生产成本，提升整体盈利能力。
但由于半导体行业技术具有技术难度大、工艺变化及迭代速度快等特点，通常专
业化分工能够使得各生产商能够专注于自身领域技术的发展及研发的深入，如公
司在实施上述项目时不能及时掌握最新的技术及工艺，则可能对公司产品的生产
造成一定影响。
公司目前在全球多地设立研发中心，有着强大的研发团队，团队中的核心技
术人员均在全球知名半导体公司担任过技术、运营等高层管理人员，同时公司与
代工厂商有深入的技术往来，对项目的实施具有丰富的技术支持及保障。同时公
司也会不断加强技术及工艺的研发，以保障技术领先性。
（三）募投项目的实施及运营风险
公司募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了可行性分析。
募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大服务规模、降低运营成本、提高研发
实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和抵御市场风险等方面都具有重要的
意义。由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规
模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到
预期经济效益的风险。
（四）募投项目实施的审批风险
本次募集资金变更后的新投资项目中，“高性能图像传感器芯片测试扩产项
目”不需要履行环评审批手续；“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”已取得上
海市松江区环境保护局关于环境影响评价报告表的审批意见；“晶圆彩色滤光片
和微镜头封装项目”的环评手续尚未办理完毕。如“晶圆彩色滤光片和微镜头封装
项目”不能取得环评审批手续，则该项目存在无法实施的风险。
五、新项目所需的审批及备案程序
（一）晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目
本项目由专业机构出具了可行性研究报告，并已在松江出口加工区管委会完
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成该项目备案，并取得了《上海市外商投资项目备案证明》。本项目尚需履行环
境影响评价手续，环境影响评价手续正在办理中。
（二）高性能图像传感器芯片测试扩产项目
本项目由专业机构出具了可行性研究报告，并已在松江出口加工区管委会完
成该项目备案，并取得了《上海市外商投资项目备案证明》。本项目的建设以及
在以后经营过程中，产生的环境污染物主要有少量噪音、固体废弃物等，按照国
家相关规定要求处理后，不会对周边环境产生不良影响，无需履行环境影响评价
手续。
（三）硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目
本项目由专业机构出具了可行性研究报告，并已在松江出口加工区管委会完
成该项目备案，并取得了《上海市外商投资项目备案证明》和《上海市松江区环
境保护局关于豪威半导体（上海）有限责任公司硅基液晶高清投影显示芯片生产
线项目（二期）环境影响报告表的审批意见》。
上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位债券持有人审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
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