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                         关于上海韦尔半导体股份有限公司
                 可转换公司债券 2021 年第一次债券持有人会议的
                                  法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受上海韦尔半导体股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2021 年第一次“韦尔转债”债券持有人会
议(以下简称“本次债券持有人会议”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对公司本
次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项
发表法律意见。

    为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次债券持有人会议的有
关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需
的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的
要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本
次债券持有人会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    通商律师根据公司法、证券法等法律法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议发表法律意见如下：

一、本次债券持有人会议召集、召开的程序

1.1 2021 年 7 月 17 日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
    报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 登载了本次债券持有人会议的会议通
    知，在法定期限内公告了本次债券持有人会议的召开时间和地点、会议审议的议案、
    参加人员、登记办法等相关事项。

1.2 2021 年 8 月 2 日(星期一) 下午 15:00 时，本次债券持有人会议在通知公告的会议

                                                 1
    地点如期举行。

1.3 本次债券持有人会议由公司董事长虞仁荣先生主持，就会议通知中所列提案进行了
    审议。

1.4 经通商律师核查，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
    《管理办法》等相关中国法律、法规和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
    规定。

二、本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次债券持有人会议的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司
    章程规定的召集人资格。

2.2 经查验公司提供的公司债券持有人名册、出席会议债券持有人以及债券持有人代理
    人的身份证明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：

    截至 2021 年 8 月 2 日下午 16:00 时，出席本次债券持有人会议的公司债券持有人
    及代理人共计 18 人，代表有表决权的本期债券共计 369,480 张，占公司有表决权
    债券面值总额的 1.5174%。

2.3 出席、列席本次债券持有人会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员
    以及通商律师。

2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2 条所述债券持有人和经债券持有人授权的委
    托代理人出席本次债券持有人会议并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意
    见书第 2.3 条所述人员有资格出席、列席本次债券持有人会议。

三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

3.1 根据会议通知，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：

   议案 1《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

   经通商律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
   议的议案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《募集说明书》《债
   券持有人会议规则》的规定。

3.2 经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由债券持有人或其
    授权代表进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

3.3 两名出席本次债券持有人会议的债券持有人、一名监事代表和通商律师对计票过程
    进行了监督，现场表决结果也已于当场公布。出席本次债券持有人会议的债券持有
    人及委托代理人未对表决结果提出异议。



                                        2
3.4 本次债券持有人会议以现场记名投票的表决方式对下列议案进行了表决，经见证，
    本所律师确认本次债券持有人会议审议通过了以下议案：

   议案 1《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

   表决情况：同意369,480票，占出席会议所有债券持有人（包括委托代理人）所持有
   效表决权的债券总数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

四、结论意见

    综上所述，通商律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开程序，本次债券
持有人会议的召集人及出席会议人员的资格，本次债券持有人会议的表决程序符合法律、
法规的规定，经债券持有人会议表决通过的决议合法、有效。

    通商律师同意本法律意见书随公司本次债券持有人会议的决议等资料一并进行公
告。

    （以下无正文）




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