上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第四十五次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅
了公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第四十五次会议相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名
单及数量的独立意见
    我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予股票期权的激
励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对
象范围。本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文
件规定的激励对象条件。


    二、关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见

    1、董事会确定本次激励计划中股票期权授予日为 2021 年 9 月 16 日，该授
予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予符合
公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划股票期权部分授予所确定的激励对象均具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划股票期权部分授予日为 2021 年 9 月
16 日，授予 1,962 名激励对象 7,950,000 份股票期权。




                                        独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱

                                                        2021 年 9 月 16 日