证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2021-124
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
   关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                     股票期权行权价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召
开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
现将相关内容公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

    1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案
发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激
励对象相关的任何异议。2020 年 9 月 18 日，公司监事会于上海证券交易所网站
披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

    3、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

    4、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    5、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    6、2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    7、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完
毕，董事会同意将本次激励计划中股票期权的行权价格由 185.76 元/股调整为
185.445 元/股；公司独立董事对股票期权行权价格的调整事项发表了独立意见。

    二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

    公司于 2021 年 6 月 10 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 3.15 元（含税），分配现金红利总额为 273,293,805.65 元（含
税），上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 30 日实施完毕。

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）等相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，公司对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格进行调整，行权价格从
185.76 元/股调整为 185.445 元/股。

    三、对公司业绩的影响

    本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《2020 年度利润分配预案》及《激励计划》的相关
规定，公司将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由
185.76 元/股调整为 185.445 元/股。本次调整符合相关法律法规和《激励计划》
的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体
股东的利益，我们同意调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票
期权的行权价格。

    五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：鉴于公司根据《激
励计划》向激励对象授予股票期权后，公司于 2021 年 6 月 30 日已实施完成 2020
年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，
对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格进行调整，
调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                         2021 年 9 月 28 日