证券代码：603501            证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-128
 转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
              第五届董事会第四十六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次
会议于 2021 年 9 月 27 日以现场及通讯方式召开，会议于 2021 年 9 月 22 日以
通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本
次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。



       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》

    鉴于公司已于 2021 年 6 月 30 日实施完成了 2020 年度利润分配方案，利润
分配以方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若在行权前有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。公司董事会同意对 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格从 185.76 元/股调整为 185.445 元/
股。

    关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-124）。



    （二）审议通过《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权的议案》

    鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中 18 名激励对
象已经离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，
其已不再符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的相关激励条
件，公司董事会同意将上述 18 名激励对象已获授但尚未行权的 108,441 份股票
期权由公司注销。

    关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-125）。



    （三）审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，2020 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东
大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定，为符合第一个行权期
行权条件的 1,060 名激励对象办理 3,023,943 份股票期权相关行权事宜。

    关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2021-126）。



    （四）审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期采用自主方式行权的议案》

    公司董事会同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商
平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

    关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对上述议案回避了表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    （五）审议通过《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的议案》

    公司董事会同意将公司股票期权的自主行权主办券商由国信证券股份有限
公司变更为平安证券股份有限公司。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于变更公司股票期权自主行权主办券商的公告》
（公告编号：2021-127）。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2021 年 9 月 28 日