证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2021-125
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
     关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
            已获授但尚未行权的部分股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召
开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一会议，审议通过了《关
于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关
内容公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

    1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案
发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激
励对象相关的任何异议。2020 年 9 月 18 日，公司监事会于上海证券交易所网站
披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

    3、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

    4、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    5、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    6、2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    7、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中
原确定的 18 名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述 18 名激励对象已
获授但尚未行权的 108,441 份股票期权由公司注销。股票期权激励对象由 1,078
人调整为 1,060 人，股票期权数量由 7,668,150 份调整为 7,559,709 份。公司独立
董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。



    二、关于注销部分股票期权的说明

    鉴于公司本次激励计划中有 18 名激励对象离职，根据《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第六节公司、激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，其已
不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述 18 名激励对象已获授但尚
未行权的 108,441 份股票期权由公司注销。
    本次调整后，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励
对象由 1,078 人调整为 1,060 人，股票期权数量由 7,668,150 份调整为 7,559,709
份。



       三、本次注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 激励计划》
等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队
仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司
长远可持续发展。



       四、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权有 18 名激
励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述 18 名激励对象已不符合激励条
件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定，且属于公司 2020 年第二次临时股东大会的授权事项，不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情
形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。



       五、监事会核查意见

    监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权中 18 名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。
公司监事会同意公司注销上述 18 名原激励对象已获授但尚未行权的 108,441 份
股票期权。公司本次注销上述 18 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权审
议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。



    特此公告。



                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2021 年 9 月 28 日