证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-144
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与认购北京君正向特定对象发行股票
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“绍
兴韦豪”）拟以自有资金人民币 55,000 万元参与认购北京君正集成电路股份有限
公司（以下简称“北京君正”）向特定对象发行股票，该事项已经公司第五届董
事会第四十八次会议审议通过，该事项无需提交至股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次交易外公司未与关联法人北京华创芯原科技有限
公司（以下简称“华创芯原”）发生关联交易。
风险提示：公司本次交易的投资收益受北京君正二级市场股价波动直接
影响，如果北京君正二级市场股价出现较大波动将对公司认购股份当期公允价值
变动损益造成较大幅度影响。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积
极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资企业绍兴韦豪拟以自有资金人民币 55,000 万元参与认购北京君正
向特定对象发行的股票（以下简称“本次交易”）。鉴于公司董事陈智斌先生为北
京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司本次认购完成后，公司将与关
联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司与关联法人共同投资的情形，
因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
1
办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，公司未与关联法人华创芯原发生其他关联交易，本次交易金
额占公司最近一期经审计净资产的 4.89%，无需提交至公司股东大会审议。
二、北京君正本次向特定对象发行股票的基本情况
（一）募集资金投资项目
北京君正本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币/万元
募集资金使用
序号 项目名称 总投资金额
金额
1 嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目 34,560.62 21,155.30
2 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 55,972.88 36,239.16
3 车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目 35,612.77 17,542.44
4 车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目 42,219.55 23,735.66
5 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 200,365.82 130,672.56
（二）本次发行基本情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，
北京君正向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，最终发
行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
1、发行股票的定价基准日为发行期首日；
2、发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由北京
君正董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定
对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的
相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；
3、发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数
2
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 140,693,217 股，并以中国证
监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行股票数量将由北京君正
董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象
发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关
规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；
4、发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元；
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不
得转让。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司
本次认购完成后，公司将与关联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司
与关联法人共同投资的情形，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本介绍
1、关联方名称：北京华创芯原科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2 层中段 186 号
4、法定代表人：陈智斌
5、注册资本：10 万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
3
7、主要股东：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）持有华
创芯原 100%的股权。
8、截至 2020 年 12 月 31 日，华创芯原总资产为 84,888.53 万元，净资产为
84,888.53 万元，营业收入为 0 元，净利润为 7,499.51 万元。
华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
四、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
统一社会信用代码：911100007776681570
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
法定代表人：刘强
注册资本：468,977,393 元人民币
成立日期：2005 年 7 月 15 日
经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬
件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、
电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）经营情况及主要财务指标
北京君正为集成电路设计企业，自成立以来在嵌入式 CPU、视频编解码、影
像信号处理、神经网络处理器、AI 算法等领域持续投入，形成自主创新的核心
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技术；基于这些核心技术，北京君正推出了微处理器芯片和智能视频芯片两条产
品线，并且围绕着这两条产品线，研发了相应的软硬件平台和解决方案，帮助客
户快速把产品推向市场。北京君正生产的微处理器产品线主要应用于生物识别、
二维码识别、商业设备、智能家居、智能穿戴、教育电子及其他物联网相关领域，
智能视频产品线主要应用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域。
2020 年 5 月，北京君正完成了对重大资产重组标的资产北京矽成半导体有
限公司（以下简称“北京矽成”）的资产交割，北京矽成的主营业务为高集成密
度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片和互联芯片的研发
与销售，主要产品有 SRAM、DRAM、FLASH、Analog 及 Connectivity 等芯片产
品，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
北京君正最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6 月 30 日/
科目
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
总资产 8,968,292,062.09 9,333,990,397.51
归属于上市公司股东的净资产 8,194,742,923.18 8,490,641,361.50
营业收入 2,169,801,108.34 2,335,807,206.81
归属于上市公司股东的净利润 73,200,491.02 355,011,546.35
北京君正 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2021 年半年度财务数据未经审计。
（三）前十大股东情况
1、截至 2021 年 6 月 30 日，北京君正前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） 60,556,704 12.91%
2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 60,544,310 12.91%
上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心
3 53,835,926 11.48%
（有限合伙）
4 刘强 40,475,544 8.63%
5 李杰 25,728,023 5.49%
5
6 北京华创芯原科技有限公司 18,648,990 3.98%
7 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 12,133,570 2.59%
8 青岛民和志威投资中心（有限合伙） 12,084,274 2.58%
9 冼永辉 10,908,659 2.33%
10 张紧 10,894,285 2.32%
（四）交易价格的确定方法
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，北
京君正发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价
格将作相应调整。
最终发行价格将由北京君正董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会
同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、
法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
五、对管理层办理本次股份认购相关事项的授权
根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》
关于认购时间与认购方式的要求，发行人和保荐机构（主承销商）在收到申购定
金（基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）
除外）和报价资料后，将根据中国证监会的有关规定和认购邀请书第三部分所规
定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并最早于
2021 年 10 月 25 日（T+1 日）向获配对象发出《缴款通知书》，通知其签订《股
份认购协议》并补缴申购余款。截止目前，公司尚未与北京君正签署《股份认购
协议》。
董事会授权管理层根据北京君正本次向特定对象发行股票的具体情况进行
申购报价、签署《股份认购协议》、缴款并办理股份交割相关事项。
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六、本次交易对公司的影响
（一）进一步加强业务战略合作
北京君正自成立以来深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和
销售，于 2020 年完成对北京矽成的收购后，已形成“计算+存储+模拟”协同效
应显著的三大类产品格局，现有主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、
存储芯片、模拟与互联芯片，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯
设备等领域。
2020 年 12 月，公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。
依托北京矽成多年的 Flash 设计经验和技术积累，研发面向消费市场的 NOR Flash
产品，目前产品已经完成投片，且各项性能指标基本达到预期要求。
北京君正于 2020 年完成了对北京矽成的并购，切入车载电子等领域，成为
中国汽车存储 IC 领军企业，而公司作为全球车载 CIS 的领军企业，未来存在较
大业务战略合作机会。公司与北京君正在车载电子市场将深化合作，在客户产品
方案及未来技术方向上实现资源互补，助力公司在车载电子市场继续扩大市场份
额。公司本次参与认购北京君正向特定对象发行股票，有利于进一步加强业务战
略合作，实现资源互补、发展战略协同等积极效应。
（二）公司中长期看好智能化驱动汽车存储行业发展的机会
受益于汽车电动化、智能化、网联化趋势，汽车芯片快速发展，市场规模从
2016 年的 321 亿美元增至 2020 年的 450 亿美元，复合增长率为 8.81%。据相关
机构公开资料预测，全球汽车芯片市场规模在 2025 年或达 630 亿美元。存储芯
片为汽车芯片的重要组成部分，2025 年市场规模或达 83 亿美元。
北京君正 2020 年收购北京矽成并表后，北京矽成业务线成为其营收最大来
源，存储芯片占 2020 年营业收入比例达 70.30%。北京矽成作为全球存储芯片领
先企业，主要产品为 DRAM、SRAM、Flash 和模拟芯片。IC Insights 数据显示，
2018-2020 年期间，在 DRAM 市场中，三星、海力士和美光垄断了全球约 95%的
市场份额。具体到车用 DRAM 领域，美光占据 45%的份额，位居全球第一；北
京矽成凭借其在汽车领域超过 20 年耕耘和丰富多样的车规产品占据约 15%的份
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额，位居全球第二。北京矽成拥有一批国际优秀客户，如汽车领域 Delphi、Valeo、
TRW 等，工业领域 Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB 和三菱等，多年
来关系稳定。
随着智能驾驶时代的来临，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统
控制的智能产品转变，车载电子市场的整体发展呈现出高速增长的态势，北京君
正将在智能驾驶时代迎来新的发展前景。
（三）有利于提高资金的使用效率，提升全体股东回报
公司以自有资金参与认购北京君正向特定对象发行的股票，有利于公司在不
影响公司日常经营活动的情况下获取财务投资收益，优化盈利结构，提高资金的
使用效率，提升全体股东回报。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了第五届董事会第四十八次会
议，公司董事吕大龙先生、陈智斌先生对该项议案回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司全资企业绍兴韦豪以人民币 55,000 万元的自有资金参
与认购北京君正向特定对象发行股票的事项进行了认真的事前审核，认为该项关
联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东合法利益的情形，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十八次董事会审议。
（三）独立董事意见
经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次参与认购北京君正向特定对象发
行股票暨关联交易的事项有利于公司在不影响公司日常经营活动的情况下获取
财务投资收益，优化盈利结构，提高资金的使用效率，提升全体股东回报。本次
交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该项关联交易遵循自愿、平等、公允
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的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本
次关联交易事项。
八、对外投资的风险分析
公司本次使用自有资金认购北京君正向特定对象发行股票，是在保证日常运
营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常
生产经营的资金周转需要和业务的正常开展。本次投资不涉及使用募集资金，本
次投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。本次投资对公司谋求
未来投资收益及与北京君正在车载电子市场展开深度合作有着积极的意义，符合
全体股东的利益和公司长远发展战略。
公司本次交易的投资收益受北京君正二级市场股价波动直接影响，如果北京
君正二级市场股价出现较大波动将对公司认购股份当期公允价值变动损益造成
较大幅度影响。
公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
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