韦尔股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-11-02
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-149
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 11 月 1 日
限制性股票授予数量：3,597,000 股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，
根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 1 日召开第五届
董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以 2021 年 11 月 1 日为限制性股票的授予日。
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
2、公司自 2021 年 8 月 27 日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。
4、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
5、2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
（二）董事会关于限制性股票符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 11 月 1 日
2、授予数量：3,597,000 股
3、授予人数：187 人
4、授予价格：168.84 元/股
5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授 的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）解除限售安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满 12 个月
并满足约定条件后可以解除限售。
授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
40%
第一个解除限售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至完成之日起
30%
第二个解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
30%
第三个解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票
以 2020 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 70%
第一个解除限售期
限制性股票 以 2020 年净利润为基础，2022 年的净利润增长率不低于 100%
第二个解除限售期
限制性股票
以 2020 年净利润为基础，2023 年的净利润增长率不低于 140%
第三个解除限售期
注：公司 2020 年净利润是指公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，即 224,507.31 万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益
后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影
响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计
划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标
作为激励对象的解除限售条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象
绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解
除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可
按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限
售，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级
依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除
限售比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
人员 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
Yang Hongli 董事 200,000 5.5602% 0.0230%
王崧 总经理 120,000 3.3361% 0.0138%
任冰 董事会秘书 12,000 0.3336% 0.0014%
核心技术（业务）人员
3,265,000 90.7701% 0.3759%
（184 名）
合计 3,597,000 100.00% 0.4141%
注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不超过公
司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的 A 股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章
程》、《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次激励计划中限制性股票授予的
激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》及规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处；
3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入《激励计划》中限制性股票授予的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对
象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况说明
经核查，公司本次《激励计划》中限制性股票的授予激励对象 Hongli Yang
先生为公司董事、王崧先生为公司总经理、任冰女士为公司董事会秘书，均不存
在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股票的情形。
四、限制性股票本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于 2021 年 11 月 1 日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
359.70 36,351.28 3,938.06 21,204.91 8,179.04 3,029.27
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意
见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效；公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划限制性股
票激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；
本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、合规；公司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2021 年 11 月 2 日
