上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第五十一次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了
公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第五十一次会议相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象
名单及数量的独立意见

    我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励
对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象
范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件。



    二、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票
期权的独立意见

    公司本次拟注销 2019 年股票期权激励计划首次授予中已到期未行权的股票
期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次
注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产
生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对 5 名激励
对象持有的已获准行权但尚未行权的 10,425 份股票期权进行注销。


                                       独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱

                                                         2021 年 12 月 2 日