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                       关于上海韦尔半导体股份有限公司
          2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予对象及授予数量
                             相关事项的法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，就公司本次激励计划授予事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律
师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次激励计划必备的法律文件。本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
韦尔股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

   1.1 2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<2021
       年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制定<2021


                                                      1
       年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
       股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，独
       立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

   1.2 2021 年 8 月 26 日，公司第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关于<2021
       年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于制定<2021
       年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
       <2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；同日，
       公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于 2021 年股票期
       权与限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》。

   1.3 公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《上海韦尔半导体股份有限
       公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单
       的核查意见及公示情况的说明》，认为公司本次股权激励计划激励对象名单的
       公示程序合法合规，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
       及规范性文件规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本
       次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   1.4 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
       <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
       定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
       于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

   1.5 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 11 月 1 日，公司召开第
       五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性
       股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予
       限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了意见。

   1.6 2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届监事会第四十五次会议，审议通过了《关
       于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票限制性股票激励对象名单
       及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

   1.7 限制性股票授予完成后，因部分激励对象自愿放弃已授予的限制性股票，2021
       年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十
       六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
       制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意调整本次股权激励计划限制性股
       票部分激励对象名单及数量。关联董事对上述议案回避表决，独立董事对上述
       事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司董事会本次调整股权激励计划限制性股票部分的激励对
象名单及数量已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励
计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整限制性股票授予对象名单及授予数量的情况

     2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同
意限制性股票激励对象由 187 人调整为 177 人，授予的限制性股票数量由 3,597,000 股
调整为 3,485,093 股。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予
数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

三、结论意见

    本所律师认为，公司董事会本次调整股权激励计划限制性股票激励对象名单及数量
已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；公司本次调整股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。