韦尔股份：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-03-02
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-012
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 1 日召开
第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，根据《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司董事会及股东大会运行情况及公司实际
经营发展需要，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司以发起方式设 定成立的股份有限公司。公司以发起方式设
立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 立，并在上海市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
310000000091849。 310000000091849。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
第四十九条 第五十条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 第九十七条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇八条 第一百〇九条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
…… 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百三十一条 第一百三十二条
…… ……
（六）上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 （六）《上海证券交易所股票上市规则》第
条规定的对外担保事项； 6.1.10 条规定的对外担保事项；
…… ……
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增条款 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
及部门规章的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
二、《股东大会议事规则》修订情况
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第八条 第八条
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第九条 第九条
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（四）连续十二个月内累计担保金额超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）连续十二个月内累计担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
5,000 万元人民币； 供的担保；
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。股东大会审议上述第 权的半数以上通过。股东大会审议上述第
（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人 （四）项担保行为时，应经出席股东大会的
及其关联方提供担保之情形的，应经出席股 股东所持表决权三分之二以上通过。
东大会的其他股东所持表决权三分之二以上
通过。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 证券交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）会议召集人的姓名、职务； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）提交会议审议的事项； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）如任何董事、监事和其他高级管理人 序。
员与将讨论的事项有重要利益关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十一条 股东大会采用网络或其他方式 第三十一条 公司应当在股东大会通知中明
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
其他方式的表决时间及表决程序。 序。
…… ……
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的公司股 一股份享有一票表决权。公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。股东买入公司
有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第五十四条 第五十四条
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第五十五条 公司董事会、独立董事和符合相 第五十五条 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集投票权提出最低持股比例限制。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第六十一条 股东大会选举董事或监事时，可 第六十一条 股东大会选举董事或监事时，应
以实行累积投票制。实行累积投票制选举董 当实行累积投票制。独立董事和非独立董事
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 的表决应当分别进行。
别进行。 ……
……
三、《董事会议事规则》修订情况
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第七条 第七条
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人及其他高级管理人员；决定公 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；拟定 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 员；决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩
式的方案； 事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的
…… 数额及方式的方案；
……
第十三条 第十三条
…… ……
(六)三年内受中国证监会行政处罚； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
(七)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
通报批评； 限尚未届满；
(八)被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未
(九)处于证券交易所认定不适合担任上市公司 届满；
董事的期间； (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
容。 或者 2 次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (十)法律、行政法规、部门规章或证券交易所
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 规定的其他情形。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所 第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良 必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定任何一种 (一)《公司法》第一百四十六条规定任何一种
情形； 情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评； 者三次以上通报批评；
(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上 (四)公司现任监事；
市公司董事会秘书； (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在
(五)公司现任监事； 禁入期；
(六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 (六)无法确保在任职期间投入足够的时间和
入期； 精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项
(七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精 职责；
力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职 (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书
责； 的其他情形。
(八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责 第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和 提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东 可以直接向证券交易所报告。
大会沟通，要求排除妨碍。
第三十七条 公司应在原任董事会秘书离职后 第三十七条 公司应在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期 三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事 责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完
的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同 成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会
时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权 时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此
力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
司所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有 露等事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书
充分的理由，不得无故将其解聘。 应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
