上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第五十四次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了
公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第五十四次会议相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的独

立意见

    我们认为：

    1、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有 4
名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述 4 名激励对象已不符合激励条件，
不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，且属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。



    二、关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期

符合行权条件的独立意见

    根据《激励计划》的规定，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的 143
名激励对象第二个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作
为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的 143 名激励对象
采用自主行权模式行权，对应第二个行权期的股票期权的行权数量为 651,555 份。
董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。

    我们认为公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期
符合行权条件，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情形。




                                      独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱

                                                       2022 年 3 月 30 日