上海韦尔半导体股份有限公司                       独立董事工作细则




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                             独立董事工作细则




                             二○二二年四月




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                                                                   目录

第一章 总则..................................................................................................................................... 3


第二章 任职..................................................................................................................................... 3


第三章 提名、选举、聘任 ............................................................................................................. 5


第四章 职 权................................................................................................................................... 6


第五章 附则................................................................................................................................... 10




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                              第一章 总则
     第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
     第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计资格的人士）。
     第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。


                              第二章 任职
     第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

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    （四）具有《独董规则》所要求的独立性；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
     （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （九）中国证监会认定的其他人员。

     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到
公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
     第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
     第十条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。独立董事因故无法亲自出
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席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独
立董事代为出席。委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）对受托人的授权范围；
     （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期。
     独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
     受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
     委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
     独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
     第十一条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程
序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法
的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告上海证
监局或上海证券交易所。


                         第三章 提名、选举、聘任
     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
     第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
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时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
     第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。


                             第四章 职 权
     第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
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第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     公司董事会下设薪酬委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
     第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
     （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
     （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
     （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定要求的其他事
项。
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     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
各独立董事应分别发表意见，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
至少应保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十一条        独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括
下列内容：
    （一）相关事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
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施是否有效；
     （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第二十二条        独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事
会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、
完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
     第二十三条        独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极
主动履行尽职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
     （一）重要事项未按规定履行审议程序；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第二十四条        出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十五条        公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

      （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

      （二）发表独立意见的情况；

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      （三）现场检查情况；

      （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

      （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                                第五章 附则
     第二十六条        本细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
     第二十七条        本细则由公司董事会负责解释。
     第二十八条        本细则自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
     第二十九条        本细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。




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