国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”） 2019 年发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等法律法规的要求，国信证券对韦尔股份 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券独立财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计
机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与
使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务
和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披
露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）2019 年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 5 日签发的证监许可[2019]1001
号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企
业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开
发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。公司于 2019 年 8 月 6 日非公开发
行向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、
九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者发行
人民币普通股（A 股）7,006,711 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 57.68 元，共计募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元，扣除承销费用、
发行登记费以及其他交易费用人民币 37,291,138.43 元后，实际募集资金净额为
人民币 366,855,952.05 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具信会师报字[2019]第 ZA15427 号验资报告。
公 司 2019 年 非 公 开 发 行 共 计 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金
377,647,090.48 元已使用完毕，相关募集资金专项账户已完成销户工作，相关募
集资金专项账户将不再使用。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用 2019
年度非公开发行募集资金投入及募集专户存储累计利息募集项目
404,908,020.99 元，募集资金专户余额为 0 元。
（二）2021 年度募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
2019 年非公开发行股票
募集资金账户情况
募集资金额
1、募集资金账户期初余额： 55,553,620.61
2、募集资金账户资金的增加项： 40,361.17
募集资金流入 —
利息收入 40,361.17
归还暂时补充的流动资金 —
自有资金划入募集资金账户 —
3、募集资金账户资金的减少项： 55,593,981.78
置换以自筹资金预先投入 —
募集资金投入募集项目 55,582,914.60
自有资金投入募集项目 —
支付银行手续费 11,067.18
4、募集资金账户期末余额： 0.00
三、募集资金管理情况
（一）2019 年非公开发行募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管
理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券及中德证券
有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券、中德证券与上
海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支
行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019 年签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四
方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
（二）2019 年非公开发行募集资金专项账户存储情况
鉴于公司 2019 年非公开发行共计募集资金 404,147,090.48 元，扣除发行费
用后的募集资金 377,647,090.48 元已使用完毕，相关募集资金专项账户已于 2021
年 5 月完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用，2019 年非公开发行
募集资金专项账户余额为 0 元。至此，公司 2019 年非公开发行募集资金专户已
全部注销，与其对应的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相
应终止。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司 2019 年非公开发行募集资金具体存放情况
如下：
序 余
账户名称 专户银行名称 账户 注销情况
号 额
上海浦东发展银
上海韦尔半导体 2021 年 5 月
1 行股份有限公司 97160078801200001369 0
股份有限公司 13 日销户
张江科技支行
上海浦东发展银
豪威半导体（上海） 2021 年 5
2 行股份有限公司 97160078801600001375 0
有限责任公司 月 13 日销户
张江科技支行
兴业银行
豪威半导体（上海） 2021 年 4
3 股份有限公司 216130100100229664 0
有限责任公司 月 28 日销户
上海嘉定支行
四、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2021 年度，公司实际使用 2019 年非公开发行募集资金人民币 55,582,914.60 元，具体情况详见下表：
单位：人民币万元
募集资金总额 40,414.71 本年度投入募集资金总额 5,558.29
变更用途的募集资金总额 /
已累计投入募集资金总额 40,490.80
变更用途的募集资金总额比例 /
截至期末累
截至期末 截至期末 项目可行
已变更项 募集资金 计投入金额 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 性是否发
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
资总额 金额 入金额 金额 生重大变
变更（如有） 总额 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
(1) (2) 化
(3)＝(2)-(1)
晶圆测试及晶
圆重构生产线 无 32,551.55 32,551.55 32,551.55 5,558.29 32,627.64 76.09 100.23 2022 年 5 月 不适用 不适用 否
项目（二期）
硅基液晶高清
投影显示芯片
生产线项目 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
（二期）
支付中介机构
费用 无 7,863.16 7,863.16 7,863.16 0.00 7,863.16 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合 计 — 40,414.71 40,414.71 40,414.71 5,558.29 40,490.80 76.09 100.19 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2021 年 12 月 31 日止，相关募集资金专项账户已完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置
换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补
充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在对闲置募集资金进行现
金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在将募投项目节余资金用
于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在募集资金使用的其他情
况。
五、变更募投项目的资金使用情况
本年度内，公司 2019 年非公开发行募集资金不存在变更募投项目的资金使
用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZA11025 号），认为：韦尔股份 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如
实反映了韦尔股份 2021 年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券认为：2021 年度，韦尔股份严格执行了募
集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控
股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情
况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
