韦尔股份：平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2021年度持续督导年度报告书2022-04-19
平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度持续督导年度报告书
上市公司 上海韦尔半导体股份有限公司 报告年度 2021 年度
保荐机构 平安证券股份有限公司 保荐代表人 姚崟、董蕾
证券简称 韦尔股份 证券代码 603501
转债简称 韦尔转债 转债代码 113616
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上
海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3024 号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、
“公司”或“上市公司”）于 2020 年 12 月 28 日公开发行可转换公司债券（以
下简称“公开发行可转债”）2,440 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共募集
资金 244,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信
评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含税），
实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月
5 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“平安证
券”）担任韦尔股份 2021 年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持
续督导期间为 2021 年 1 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导
期间”）。本持续督导期间，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，并于
2021 年 12 月 14 日至 12 月 17 日期间对韦尔股份进行了定期现场检查，现就 2021
年度持续督导情况报告如下：
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一、2021 年度保荐机构持续督导工作情况
序
工作内容 督导情况
号
建立健全并有效执行持续督导工作制 已建立健全并有效执行了持续督导制
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 度，并根据公司的具体情况制定了相
应的工作计划。 应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工
已与公司签订保荐协议、持续督导协
作开始前，与上市公司或相关当事人签
议，协议已明确了双方在持续督导期
2 署持续督导协议，明确双方在持续督导
间的权利和义务，并报上海证券交易所
期间的权利义务，并报上海证券交易所
备案。
备案。
保荐机构与公司保持密切的日常沟通
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 和定期回访，并于 2021 年 12 月 14
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职调查等方式开展持续督导工作。 日至 12 月 17 日期间对韦尔股份进
行了定期现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公
本持续督导期间，公司未发生按有关规
司违法违规事项公开发表声明的，应于
4 定须保荐机构公开发表声明的违法违规
披露前向上海证券交易所报告，经上海
情况。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向
本持续督导期间，公司未发生重大违
5 上海证券交易所报告，报告内容包括上
法违规或违背承诺等事项。
市公司或相关当事人出现违法违规、违
背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 本持续督导期间，公司及相关人员严格
6 券交易所发布的业务规则及其他规范性 遵守相关业务规则及其他规范性文件，
文件，并切实履行其所做出的各项承 无违背承诺的情况。
诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 已督导公司建立健全并有效执行公司
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 治理各项制度。
级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会
计核算制度和内部审计制度，以及募集 已督导公司建立健全并有效执行各项
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资金使用、关联交易、对外担保、对外投 内控制度。
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大
经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息 已督导公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 披露制度，建立起完整的信息披露制
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 度体系，并按规定审阅信息披露文件
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 及其他相关文件，公司信息披露不存
记载、误导性陈述或重大遗漏。 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证 已对公司的信息披露文件及向中国证监
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监会、上海证券交易所提交的其他文件 会、上海证券交易所提交的其他文件及
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序
工作内容 督导情况
号
进行事前审阅，对存在问题的信息披露 时进行事前审阅，并对存在问题的信息
文件应及时督促上市公司予以更正或补 披露文件及时督促公司予以更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时 充，不存在公司不予更正或补充的情
向上海证券交易所报告。 况。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的 已按要求进行审阅，不存在因发行人存
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 在问题需向上海证券交易所报告的事
应及时督促上市公司更正或补充，上市 项。
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
2021 年 4 月 28 日，韦尔股份收到中国
证券监督管理委员会上海监管局（以下
简称“上海证监局”）出具的《关于对上
海韦尔半导体股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（沪证监决[2021]67
号），公司于 2019 年 1 月 17 日完成深
圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯
能投资”）、深圳市芯力投资有限公司
（以下简称“芯力投资”）100%股权的
收购，收购价款合计 16.87 亿元。其
中，芯能投资、芯力投资主要资产分别
为其持有的北京豪威科技有限公司（以
下简称“北京豪威”）6.31%股权、
4.24%股权。2019 年 7 月，公司与兴业
银行签订借款合同，借款金额 10 亿
元，借款期限为 2019 年 7 月 5 日至
关注上市公司或其控股股东、实际控制
2024 年 7 月 4 日，借款用途为用于支付
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
（或置换）芯能投资和芯力投资 100%
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 股权的股权并购款。公司以持有的芯能
分或者被上海证券交易所出具监管关注
投资、芯力投资 100%股权及芯能投
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
资、芯力投资持有的北京豪威 10.55%
采取措施予以纠正。
股权提供质押担保。上述质押资产的账
面值约占最近一期经审计总资产 37%，
占公司合并北京豪威后总资产的比例约
为 8.33%。但公司对于上述资产质押情
况未在临时公告中披露，直至 2020 年
4 月 10 日才在 2019 年年度报告中披
露。上海证监局认为上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 40 号）第二条第一款、第三十
条第二款第十五项的规定，对公司采取
了出具警示函的监管措施。
公司本次资产质押是为自身银行借款提
供担保，公司具有偿付能力，融资金额
在公司股东大会审议额度内且已履行披
露义务，融资和质押不会给公司运营带
来重大风险。
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序
工作内容 督导情况
号
公司收到上述决定后，积极进行了整
改，切实加强了对《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及公司内部管理制度的
学习，进一步提高规范运作意识，严格
按照上市公司信息披露规范要求履行信
息披露义务，并不断提升信息披露质
量，避免此类事件的再次发生，维护公
司及全体股东利益，促进公司健康、稳
定、持续发展。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股 公司及控股股东、实际控制人能够履
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股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 行相关承诺。
及时向上海证券交易所报告。
2021 年 12 月 2 日，公司股票在开盘后
涨幅达 10%，媒体就公司股价大幅上涨
进行了解读。12 月 3 日，公司收到上
海证券交易所《关于上海韦尔半导体股
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
份有限公司媒体报道和股价波动有关事
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
项的监管工作函》（上证公函
14 现上市公司存在应披露未披露的重大事
[2021]2950 号），保荐机构及时关注到
项或与披露的信息与事实不符的，应及
上述报道后向公司进行核实，并督促公
时督促上市公司如实披露或予以澄清。
司予以澄清，并加强公司董监高对相关
信息披露法律法规和公司规章制度的学
习，提高公司董监高和相关工作人员的
规范意识，提升公司规范运作水平。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海
证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
反《上市规则》等上海证券交易所相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、 2021 年持续督导期间公司未发生该等
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误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 情况。
或其他不当情形；（三）上市公司出现
《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易所
或保荐人认为需要报告的其他情形。
已经制定现场检查的相关工作计划，
制定对上市公司的现场检查工作计划， 并明确了现场检查工作要求，以确保现
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 场检查工作质量。于 2021 年 12 月 14 日
工作质量。 至 12 月 17 日期间对韦尔股份进行了定
期现场检查。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或 2021 年公司不存在需要专项现场检查
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上海证券交易所要求的期限内，对上市 的事项。
公司进行专项现场检查：（一）控股股
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序
工作内容 督导情况
号
东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用上市公司资金；（二）违规为他人提
供担保；（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务
等；（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
上；（七）上海证券交易所要求的其他
情形。
持续关注公司募集资金的专户存储、募
公司对募集资金进行了专户存储和专
18 集资金的使用情况、投资项目的实施等
项使用，存放和使用符合相关规定。
承诺事项。
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对韦尔股份持续督导
期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大
会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，韦尔股份已披露的公告内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所相关规定，不存在应披露未披露的事项，公告内容与实际
情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，韦尔股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
平安证券作为韦尔股份 2021 年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，
对韦尔股份 2021 年经营状况、资产状况、募集资金使用、可转债相关事宜进行
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了核查，具体情况如下：
（一）经营状况、资产状况
近年来，依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略，半导体设计业务
实现了显著增长。随着收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得以拓展，
构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务协
同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方
案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子、安防、汽 车、医疗、
AR/VR 等领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设
备、汽车、医疗成像、AR/VR 头显设备等。
2021 年，公司实现营业总收入 241.04 亿元，同比增长 21.59%；实现归属于
上市公司股东的净利润 44.76 亿元，同比增长 65.41%。
（二）公开发行可转债募集资金的使用情况
详见平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（三）债券持有人会议召开的情况
2021 年 8 月 2 日，公司召开可转换公司债券 2021 年第一次债券持有人会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次债券持有人
会议的召集、召开程序，本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格，
本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规的规定，经债券持有人会议表
决通过的决议合法、有效。
（四）可转债跟踪评级情况
2021 年 6 月 11 日，上海新世纪资信评估投资有限公司出具《上海韦尔半导
体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，韦尔股份主体信用
等级为 AA+级，评级展望为稳定，本期可转债跟踪信用等级为 AA+级。
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（五）董事会秘书、证券事务代表变动情况
2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于
聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司
董事会秘书贾渊先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，仍继续担任公司董
事、财务总监职务。董事会同意聘任任冰女士为公司董事会秘书、聘任周舒扬
女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满
之日止。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： 9
姚 崟 董 蕾
平安证券股份有限公司
2022 年 月 日
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