证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-036
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于 2021 年度关联交易及 2022 年度预计关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则
进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
2022 年 4 月 18 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，该事项
尚需提交至公司股东大会审议。
一、2021 年度关联交易情况
（一）2021 年度偶发关联交易履行的审议程序
2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式由韦尔半
导体香港有限公司收购苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“疌泉华创”）持有的标的公司 30%的股权，因疌泉华创为公司董事刘越女士控制
的企业，疌泉华创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，公司全资企
业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以自有资金人民币 55,000 万
元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票。鉴于公司董事
陈智斌先生为北京君正集成电路股份有限公司股东北京华创芯原科技有限公司
董事，北京华创芯原科技有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）2021 年度日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度关联交易及 2021 年度预计日常关联交易的议》；2021 年 6 月 10
日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，
公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及
关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性
产生影响。
（三）2021 年度日常关联交易的发生情况
2021 年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
2021 年度 2021 年度实
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额
向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 1,200.00 1,103.64
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850.00 651.05
向关联人销售产品 北京极豪科技有限公司 2,000.00 1,882.61
其他 上海芯楷集成电路有限责任公司 120.00 118.96
其他 无锡韦感半导体有限公司 550.00 463.90
（四）其他说明
1、关联担保情况
本公司及子公司不存在为合并报表外关联方提供担保的情况。
（1）公司及子公司作为担保方
单位：万元/人民币
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上海韦矽微电子有限公司 100,000,000.00 2021/6/18 2022/6/17 否
香港华清电子（集团）有限公司 48,992,408.97 2021/10/25 2022/3/23 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2021/2/23 2022/2/10 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2021/10/26 2022/10/16 否
豪威科技（北京）股份有限公司 19,127,100.00 2021/4/23 2022/4/13 否
（2）本公司作为被担保方
单位：万元/人民币
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
虞仁荣、韩士健 180,000,000.00 2021/6/18 2022/6/15 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/11/18 2022/2/18 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/10/19 2022/1/19 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/7/9 2022/4/30 否
虞仁荣、韩士健 90,000,000.00 2021/2/10 2022/1/11 否
虞仁荣 195,000,000.00 2021/8/13 2022/8/12 否
虞仁荣 300,000,000.00 2021/1/8 2022/1/7 否
虞仁荣 5,000,000.00 2021/8/13 2022/8/12 否
虞仁荣、韩士健 210,000,000.00 2021/3/2 2022/3/2 否
虞仁荣 100,000,000.00 2021/4/9 2022/4/9 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2021/6/24 2022/6/23 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/3/24 2022/3/23 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2021/6/24 2022/6/23 否
虞仁荣、韩士健 20,000,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
虞仁荣、韩士健 750,000,000.00 2019/7/16 2024/7/4 否
虞仁荣、韩士健 234,824,426.16 2020/5/21 2023/5/19 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/7/13 2023/7/12 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/7/21 2023/7/20 否
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2020/9/27 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 290,500,000.00 2020/10/26 2023/10/20 否
虞仁荣、韩士健 240,000,000.00 2020/11/16 2022/11/15 否
虞仁荣、韩士健 59,500,000.00 2020/11/30 2023/11/29 否
虞仁荣、韩士健 80,000,000.00 2021/2/10 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 170,000,000.00 2021/6/11 2024/6/10 否
虞仁荣、韩士健 113,563,794.25 2021/6/23 2023/6/22 否
虞仁荣 196,770,000.00 2021/7/27 2024/7/26 否
虞仁荣、韩士健 131,000,000.00 2021/8/23 2024/8/22 否
虞仁荣、韩士健 75,000,000.00 2021/8/30 2024/8/29 否
虞仁荣 50,000,000.00 2021/11/23 2023/11/22 否
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull
Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与
中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约
分行”）签署《信贷和担保合同》（“Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文
件，借款金额合计 800,000,000.00 美元。
2017 年 2 月 3 日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、
美国豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》
（“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。Seagull
International 还款 200,000,000.00 美元，剩余 600,000,000.00 美元借款由美国豪威
作为借款人偿还。
于合同修改当日(2017 年 2 月 3 日)，美国豪威还款 200,000,000.00 美元，剩
余借款 400,000,000.00 美元，合同生效日起第一年的年利率为 LIBOR 加 1.6%，
第二年的年利率为 LIBOR 加 1.8%，第三年的年利率为 LIBOR 加 2.0%，按季度
付息，到期日为 2020 年 2 月 3 日。其中 200,000,000.00 美元借款为循环贷款，
可于 2020 年 2 月 3 日之前的任意时间偿还，剩余 200,000,000.00 美元借款为定
期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的
金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于 2018 年 9 月 5
日，循环贷款部分 200,000,000.00 美元已还清。2018 年 12 月 27 日，美国豪威向
中国银行澳门分行借入 135,000,000.00 美元循环贷款，并于 2019 年 1 月 4 日以
关联方贷款形式提供此笔资金 135,000,000.00 美元给韦尔半导体香港有限公司用
于经营资金周转或股权收购。
于 2020 年 2 月 22 日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、
北京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的
第一修正合同》（“First Amendment to the Amended and Restated Credit and
Guarantee Agreement”）以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款 35,000,000.00
美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款 165,000,000.00 美元及循环贷
款 135,000,000.00 美 元 变 更 为 定 期 贷 款 100,000,000.00 美 元 及 循 环 贷 款
200,000,000.00 美元。其中 200,000,000.00 美元借款循环贷款，可于 2023 年 2 月
3 日之前的任意时间偿还，剩余 100,000,000.00 美元借款定期贷款，美国豪威应
于 2021 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 20%，即 20,000,000.00 美元，于 2022 年 2
月 3 日偿还定期贷款的 30%，即 30,000,000.00 美元，于 2023 年 2 月 3 日偿还定
期贷款的 50%，即 50,000,000.00 美元。上述借款 （包括定期贷款和循环贷款)）
年利率均为 LIBOR 加 2.0%，按季度付息。
美国豪威于 2020 年 2 月 26 日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分行
各 2,250,000.00 美元合同修正费，共计 4,500,000.00 美元。公司按照该等借款的
初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进
行后续计量。
于 2020 年 12 月 31 日，美国豪威偿还 50,000,000.00 美元循环借款。于 2021
年 2 月 3 日，美国豪威偿还 20,000,000.00 美元定期借款，剩余循环借款
150,000,000.00 美元，定期借款 80,000,000.00 美元。其中 30,000,000.00 美元将于
2022 年 2 月 3 日还款，于 2021 年 12 月 31 日，将其分类为一年内到期的非流动
负债，剩余借款金额分类为长期借款。
根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等
文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International
为借款提供无条件不可撤销的担保；借款人（美国豪威）的全部资产和其持有的
子公司 OmniVision International 的 65%股权均作为抵押物。于 2022 年 4 月，美
国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的 OmniVision
International 65%的股权解除。
公司为子公司豪威科技（北京）股份有限公司在民生银行北京分行开立的
4,500,000.00 元的银行承兑汇票提供担保，担保期限为 2021 年 4 月 30 日至 2022
年 4 月 29 日。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,154.95 3,457.04
二、2022 年度预计日常关联交易情况
（一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于公司 2021 年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事虞
仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生在审议该关联交易事项时回避了表
决，与会的非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，
相关关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在股东大会上将回避表决。
公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司 2022 年度预计日常关联交易
均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合
公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，
不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。
公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面
意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利
于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利
益，同意提交董事会审议。
（二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
本年年初至披露日
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发
生的交易金额
向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 960.00 78.67
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850.00 203.66
向关联人销售产品 北京极豪科技有限公司 7,700.00 1,118.33
（二）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 江苏韦达半导体有限公司
法定代表人 纪刚
成立日期 2018 年 1 月 22 日
注册资本 10,000 万元人民币
住所 扬州科技园路 8 号 8
半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理各类商
主营业务 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于 2018 年 1 月 22 日设立，
公司持有江苏韦达半导体有限公司 25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事；公司董
事、财务总监贾渊先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海
证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关
联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 上海韦城公寓管理有限公司
法定代表人 孙海涛
成立日期 2020 年 9 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层
许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
主营业务 住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服务，礼
仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销策划，
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于 2020 年 9 月 23 日设
立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城 30%股权。根据《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法
人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、北京极豪科技有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 北京极豪科技有限公司
法定代表人 陈可卿
成立日期 2020 年 2 月 27 日
注册资本 14285.7143 万元人民币
住所 北京市海淀区中关村大街 1 号 17 层 Z 号
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售机械设备、电子产
品、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、日用
主营业务 品（不得从事实体店铺经营）；企业管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与上市公司的关系
公司董事、财务总监贾渊先生自 2020 年 2 月起担任北京极豪科技有限公司
（以下简称“北京极豪”）董事。北京极豪符合上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司
的关联法人。公司与北京极豪之间的交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约
定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额
以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约
定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际
签署的具体租赁协议为准。
3、北京极豪与公司全资子公司豪威科技（北京）股份有限公司签署相关协
议，约定北京极豪从思比科购买 CMOS 图像传感器，具体交易金额以双方实际
签署的具体订单约定为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格
进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2022 年的经营
有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在
损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：2021 年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律
法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股
东利益的情形。
公司 2022 年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司
和中小股东的利益；公司 2022 年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务
的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于
董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董
事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立
董事，我们同意公司 2022 年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司 2021
年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
