上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第五十五次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第五届董事会第五十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审慎查验，我们认为公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的有关规定，建立了较为完善的内
控体系，内部制度合法、合理、健全、有效。2021 年度，公司稳定推进了内部
控制规范体系的有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动
公司内部控制制度建设。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险
情形。

    二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审慎查验，我们认为公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合法律法
规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，
已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司《2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况。

    三、关于重大资产重组标的资产 2021 年度业绩承诺实现及整合情况的独立
意见

    经审慎查验，我们认为根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对
北京豪威科技有限公司 2021 年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子技术股份有限
公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”）2021 年度财务报表的审
计结果，重大资产重组标的资产 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润均实现了 2021 年度的业绩承诺。

     公司管理层根据公司重组标的业务特点，统筹安排各业务板块的发展战略，
充分发挥各业务体系的协同效应，2021 年度公司重大资产重组进展良好，与前
期计划相符，不存在重大整合风险。

     四、关于公司 2021 年度利润及资本公积转增股本方案的独立意见

     公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案如下：公司拟以本
次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发
现金红利 5.20 元（含税），预计分配现金红利总额为 455,376,768.60 元（含税），
占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 10.17%，并同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，预计共计转增 306,503,595 股。

     经审慎查验，我们认为公司 2021 年度利润及资本公积转增股本方案考虑了
公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现
公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中
小股东利益的行为。我们同意 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，并
同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     五、关于续聘公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见

     经审慎查验，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事内部
控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同
时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并
同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     六、关于公司 2021 年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的独立意
见
    经审慎查验，我们认为：2021 年度公司关联交易事项的决策程序符合有关
法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中
小股东利益的情形。

    公司 2022 年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司
和中小股东的利益；公司 2022 年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务
的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于
董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董
事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立
董事，我们同意公司 2022 年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司 2021
年度关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

    七、关于公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见

    经审慎查验，公司 2022 年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，
公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事
认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格
控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司于
2022 年度为控股子公司提供的担保总额为不超过等值人民币 73 亿元的人民币和
外币融资，并将该事项提交至公司股东大会审议。

    八、关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022
年度薪酬方案的独立意见

    经审慎查验，我们认为：2021 年度公司董事、监事、高级管理人员年度薪
酬方案符合行业和地区的薪酬水平，符合公司的实际情况，符合《公司章程》等
相关法律法规的规定，未发现其中存在损害公司及中小股东利益的情形。

    公司 2022 年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、
公司所处行业及实际经营情况。我们同意公司董事、监事和高级管理人员 2022
年度薪酬方案，并提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、关于公司董事会换届选举的独立意见

    鉴于公司第五届董事会即将于 2022 年 6 月 16 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会提名第六届董事
候选人共 9 名，其中非独立董事候选人为虞仁荣先生、杨洪利（Hongli Yang）、
吕大龙先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生；独立董事候选人为吴行军先生、
胡仁昱先生、朱黎庭先生。

    经审慎查验，我们认为：

    1、上述董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形
或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，本次董事会对董事候选人的提名程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    2、上述 3 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，
未发现其有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》规定的不能担任独立董事的情况。3 名独立董事候选人都具有独立董事必
须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。

    综上所述，我们同意对上述董事候选人的提名，并将该事项提交至公司 2021
年年度股东大会审议。




                                       独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱

                                                         2022 年 4 月 18 日