上海韦尔半导体股份有限公司


2021 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告
                          北京豪威科技有限公司
               2021 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明


    上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

     经本公司 2018 年 11 月 30 日第四届董事会第三十三次会议审议，2018 年 12 月 17
日第四次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合
伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1001 号)核准，本公
司以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪
威”）85.53%股权。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具的《证
券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019 年 8 月 28 日完成本次发行股份购买资产的股
份登记。自 2019 年 8 月 28 日起，韦尔股份成为北京豪威的控股母公司。

二、2021 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号）
的有关规定，本公司编制了《北京豪威科技有限公司2021年度净利润实现数与净利润
承诺数差异情况说明》。




                                     1
             本公司在进行前述重大资产重组时，上海立信资产评估有限公司对北京豪威股东
         全部权益进行了评估，并按照收益法出具了信资评报字(2018)第40136号《上海韦尔半
         导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的北京豪威科技有
         限公司股东全部权益价值资产评估报告 》。依据该评估报告，北京豪威业绩承诺方注1
         对北京豪威2019、2020及2021年度净利润实现情况进行了承诺。根据本公司与北京豪
         威业绩承诺方签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
         东及虞仁荣之利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)，北京豪威2019、2020
         及2021年度内实现的净利润承诺数(指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货
         业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
         净利润)不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。于2019年5月17日，
         承诺方虞仁荣和绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴韦豪”)分
         别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿
         协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测
         影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现
         的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。

             北京豪威2021年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
         并出具了普华永道中天审字(2022) 第27929号的标准无保留意见审计报告。

             2021年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明由本公司第五届董事会第五
         十五次会议于2022年4月18日审议通过。




注
   北京豪威业绩承诺方：指绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛融通民和投资中心(有限合伙)、
     1

Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清龙芯
豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙企业(有限合伙)、Seagull Investments, LLC、合
肥元禾华创中合股权投资合伙企业(有限合伙)、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、共青城威
熠投资有限公司、Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong)
Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、虞仁荣。

                                                   2
三、2021 年度净利润实现数与净利润承诺数的差异情况：
                                                                                                      单位：人民币万元
项目                         净利润承诺数     净利润承诺数     净利润实现数            差异数             差异数
                               -虞仁荣及      -除虞仁荣及                        (净利润实现数－   (净利润实现数－净利润
                               绍兴韦豪         绍兴韦豪外                        净利润承诺数)           承诺数)
                                                其他承诺方                          -虞仁荣及      -除虞仁荣及绍兴韦豪外
                                                                                     绍兴韦豪           其他承诺方
北京豪威 2021 年度扣除非
  经常性损益后归属于母公
  司股东的净利润                    不适用            不适用       317,810.09             不适用                  不适用
加：豪威半导体(上海)有限
      责任公司扣除非经常
      性损益后归属于少数
      股东的净利润(注 1)            不适用            不适用          1,124.29            不适用                  不适用
减：募集配套资金产生的收
      益(注 2)                      不适用            不适用          (517.95)            不适用                  不适用
北京豪威 2021 年度扣除非
  经常性损益后的净利润-          115,146.55       112,634.60       318,416.43        203,269.88               205,781.83

注 1：签署《利润补偿协议》之时，即约定北京豪威净利润承诺数时，北京豪威合并财务报表的合并范围内豪威半导体(上海)有限
      责任公司 (以下简称“豪威半导体上海”) 为其全资子公司。根据 2019 年 9 月 27 日本公司第五届董事会第五次会议审议通
      过的《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，2019 年 10 月 22 日本公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关
      于对全资子公司豪威半导体(上海)有限责任公司增资的议案》，及 2021 年 3 月 10 日本公司总经理办公会第三次会议审议通
      过的《关于对全资子公司豪威半导体(上海)有限责任公司增资的议案》，本公司使用募集资金及北京豪威自有资金对豪威半
      导体上海进行增资，增资后北京豪威持有豪威半导体上海的持股比例由 100%变更为 51%。因此截至 2021 年 12 月 31 日止，
      北京豪威合并财务报表中，其合并范围相应发生改变。由于净利润实现数与净利润承诺数，在合并财务报表中的合并范围
      需要保持口径一致，因此，2021 年北京豪威净利润实现数应为北京豪威 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股
      东的净利润与豪威半导体上海扣除非经常性损益后归属于少数股东的净利润之和。

注 2：根据《利润补偿协议》约定，若韦尔股份在前述重大资产重组中募集配套资金并将募集的配套资金投入到北京豪威或其子公
      司，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

                                                       3
北京豪威 2021 年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现
率为 276.53%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为 282.70%。




上海韦尔半导体股份有限公司



法定代表人: 王崧     主管会计工作的负责人: 贾渊   会计机构负责人: 徐兴



2022 年 4 月 18 日




                                     4