上海韦尔半导体股份有限公司监事会
  关于 2022 年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规及范性文件以及《公司章程》的规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会，对公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关事项，
在仔细审阅文件后基于独立判断立场，现发表核查意见如下：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公
司具备实施本次激励计划的主体资格。

    2、公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不
存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本
次激励对象的范围符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意
见及其公示情况的说明。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    4、公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规
和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，考核指标科学、合理，能保证公司
本次激励计划的顺利实施，同时对激励对象具有约束性，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，
从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司监事会

                                                       2022 年 4 月 28 日