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                              关于上海韦尔半导体股份有限公司
                             2022 年股票期权激励计划（草案）的
                                        法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激
励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，审阅了公司拟定的《上
海韦尔半导体股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

1.1 韦尔股份为依法设立存续的上市公司

    韦尔股份系于 2007 年 5 月 15 日设立的股份有限公司。2017 年 4 月 7 日，经中国
    证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
    许可[2017]469 号）核准，韦尔股份获准发行不超过 4,160 万股人民币普通股；2017
    年 5 月 4 日，韦尔股份发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称
    “韦尔股份”，股票代码“603501”。

    韦 尔 股 份 现 持 有 上 海 市 工 商 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
    9131000066244468X3），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法
    规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划
    的主体资格。



                                                       1
1.2 截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股
    权激励的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
    见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
    的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

1.3 综上所述，本所律师认为，韦尔股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，
    不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管
    理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的合法合规性

2.1 本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核
    心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员等，不包括独立董
    事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
    偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：（1）最近
    12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
    派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
    担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
    励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

2.2 《激励计划（草案）》第一节明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办
    法》第九条第（一）项的规定。

2.3 《激励计划（草案）》第三节明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
    办法》第九条第（二）项的规定。

2.4 本次股权激励计划为股票期权激励计划。公司《激励计划（草案）》第四节明确规
    定了股票期权激励计划的股票来源、种类、数量及占上市公司股本总额的百分比，
    各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的股票期
    权数量、占本次股权激励计划授予期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第
    （三）项、第（四）项的规定。

                                      2
2.5 《激励计划（草案）》第四节明确规定了股票期权激励计划的有效期、授权日、等
    待期、可行权日和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.6 《激励计划（草案）》第四节明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合
    《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2.7 《激励计划（草案）》第四节明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，
    符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。

2.8 《激励计划（草案）》第五节明确规定了公司授出股票期权、激励对象获得股票期
    权和行权的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2.9 《激励计划（草案）》第四节明确规定了调整股票期权数量、行权价格的方法和程
    序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

2.10 《激励计划（草案）》第四节明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、股票期
     权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计
     划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
     项的规定。

2.11 《激励计划（草案）》第五节明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符
     合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

2.12 《激励计划（草案）》第六节明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激
     励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
     第九条第（十二）项的规定。

2.13 《激励计划（草案）》第六节明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机
     制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

2.14 《激励计划（草案）》第七节明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管
     理办法》第九条第（十四）项的规定。

2.15 《激励计划（草案）》第四节明确规定了激励对象获授股票期权、行权期内的行权
     条件；公司设立了绩效考核指标作为激励对象股票期权行权的条件，绩效考核指标
     包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合
     公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十
     一条的规定。

2.16 《激励计划（草案）》第四节明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激
     励对象发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式，符合《管理办法》
     第十二条的规定。



                                       3
2.17 公司《激励计划（草案）》第四节明确规定，本次股权激励计划的有效期自股票期
     权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月，符合
     《管理办法》第十三条的规定。

2.18 经本所律师查验，除本次股权激励计划外，公司目前同时实行的股权激励计划包括
     2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期权和限制性股票激励计划、2021 年股票
     期权和限制性股票激励计划，各期激励计划设立的公司业绩指标具有可比性，后期
     激励计划的公司业绩指标均不低于前期激励计划。上述股权激励计划所涉及的标的
     股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期
     内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管
     理办法》第十四条的规定。

2.19 《激励计划（草案）》未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。

2.20 《激励计划（草案）》第六节明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，
     本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
     注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格
     的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本次股权激励计
     划的规定注销。符合《管理办法》第十八条的规定。

2.21 《激励计划（草案）》第四节明确规定了，股票期权的行权价格（166.85 元/股）及
     行权价格的确定方法，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
     较高者：a. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 146.59 元；
     b. 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 166.85 元。

    本次股权激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》第二十三条、第二十
    九条的规定。

2.22 《激励计划（草案）》第四节规定，本激励计划授予的股票期权均分三次行权，对
     应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。自授予日起满 12 个月后，激励对
     象应在未来 36 个月内分三期行权，每期时限不少于 12 个月，每期可行权的股票期
     权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期
     权不能行权或递延至下期行权，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则注销对
     应的股票期权；符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一
     条的规定。

2.23 《激励计划（草案）》第四节、第六节明确规定了股票期权注销的情形，符合《管
     理办法》第二十六条、第三十二条的规定。

2.24 综上，通商律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》的
     内容符合《管理办法》的相关规定。



                                       4
三、本次股权激励计划履行的法定程序

3.1 截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序；

   （1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《上海韦尔半导
   体股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
   办法》”），并提交董事会审议；

   （2）2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第五十七次会议审议通过了《激励计划
   （草案）》及《考核办法》等相关议案，关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾
   渊先生已回避表决；

   （3）2022 年 4 月 28 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独
   立意见；

   （4）2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第五十一次会议审议通过了《激励计划
   （草案）》、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。

3.2 公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：

   （1）公司董事会将发出召开股东大会的通知；

   （2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

   （3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

   （4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日
   披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

   （5）公司股东大会审议本次股权激励计划；

   （6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象
   授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权等事宜。

   综上，通商律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、
   审议等程序符合《管理办法》的规定。

五、本次激励计划激励对象的确定

   如本法律意见第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划激
   励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依
   据和范围合法合规。

   本次股权激励计划的激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前 6 个月内知悉


                                      5
   内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的
   情形。

   公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第五届监事会第五十一次会议审议通
   过。

   综上，通商律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符
   合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》《证券法》等有关法
   律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

   经本所律师核查，公司于 2022 年 4 月 28 日召开董事会及监事会会议并审议通过
   《激励计划（草案）》以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于 2 个交易
   日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告董事会决
   议、《激励计划（草案）》、独立董事意见以及监事会意见等文件。

   综上，通商律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董
   事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需
   按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

   根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
   为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
   括为其贷款提供担保。

   综上，通商律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
   符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激
   励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立
   员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力。公司承诺不向激
   励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象
   的贷款提供担保。

   公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不
   会损害公司及全体股东的利益。

   经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
   等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情


                                      6
   形。

   综上，通商律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及
   全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

   经本所律师查验，在公司第五届董事会第五十七次会议审议本次股权激励计划相关
   议案时，作为本次激励对象的董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生已根据
   《管理办法》的规定回避表决。

   综上，通商律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公
   司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符
   合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

   综上，通商律师认为：韦尔股份具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本
   次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
   等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东大会审
   议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有
   关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明
   显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

   本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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