证券代码：603501            证券简称：韦尔股份          公告编号：2022-048
 转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
             第五届董事会第五十七次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十七次
会议于 2022 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议于 2022 年 4 月 23 日以通讯方
式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议
由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，同意公司实施 2022 年股票期权激励计划，并制定《2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

    公司董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激
励对象，已对该议案回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2022-047）。

    （二）审议通过《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权与限制性股票激励计划的
相关规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》。

    公司董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激
励对象，已对该议案回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》

    为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年股票期权激励计划，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定 2022 年股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照 2022 年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数
量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照 2022 年股票期权激励计划规定的方法对行权
价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

    9、授权董事会实施 2022 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激
励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根
据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

    10、授权董事会对公司 2022 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2022 年股票期权激励计划
有关的协议；

    12、为 2022 年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；

    14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；

    15、提请股东大会授权董事会，就 2022 年股票期权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；

    16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年股票期权激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激
励对象，已对该议案回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

    （四）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提请于 2022 年 5 月 16 日通过通讯方式投票及网络投票相结合的方
式召开公司 2022 年第二次临时股东大会，将本次第一、第二、第三项议案以及
第五届董事会第五十五次会议第十六、十七项议案提交至公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-050）。



    特此公告。

                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 29 日