韦尔股份：关于参与投资私募股权投资基金的公告2022-04-29
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-052
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”
或“合伙企业”）
投资金额：公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“绍兴韦豪”）作为有限合伙人以现金方式出资人民币 10,000 万元认
购该基金的基金份额。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示：
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决
策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为 5.00%，公司对该基金的决
策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风
险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大
进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、本次投资概述
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪
参与投资东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤合清石”）
发起设立的私募股权投资基金，基金名称为东莞勤合创业投资中心（有限合伙），
基金募集规模为人民币 200,000 万元，执行事务合伙人为勤合清石，基金管理人
为清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“清石资管”）。绍兴韦豪作为有
限合伙人投资人民币 10,000 万元认购该基金的基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均不参与投资认购基金份额。
二、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币 200,000 万元，全部为货币出资
5、投资领域：重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能
等领域
6、注册地址：广东省东莞市松山湖园区怡然路 2 号 4 栋 103 室
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续
9、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币 200,000
万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
(万元) （%）
东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,000 1.00
上海摩勤智能技术有限公司 有限合伙人 98,000 49.00
东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 60,000 30.00
南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000 10.00
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 5.00
苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 5.00
合计 200,000 100.00
三、主要合作方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：清石资产管理（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3DUK3E
3、法定代表人：吴伟萍
4、注册资本：人民币 1,000 万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
6、营业期限：2016 年 6 月 30 日至长期
7、登记编号：清石资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，登记编码为 P1070825
8、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：南通清汇企业管理有限公司
10、投资领域：清石资管致力于成为专业的产业资本管理机构。清石资管通
过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化引导基金、区域
引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智能制造、生物
医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地与转化工作，
加速了一批有代表性项目的产业化进程。
（二）本次投资其他参与方的基本情况
1、东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91441900MAA4HCJN3M
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021 年 12 月 2 日
（4）出资总额：人民币 2,000 万元
（5）执行事务合伙人：清石资管
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技二路 10 号 1 栋 2 单元 708 室
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海摩勤智能技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000332731328W
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2015 年 7 月 3 日
（4）注册资本：人民币 20,000 万元
（5）法定代表人：崔国鹏
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 9 幢 5 层 501 室
（7）经营范围：从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、
销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞战
投”）
（1）统一社会信用代码：91441900MA56FQXC24
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021 年 5 月 20 日
（4）出资总额：人民币 1,000,000 万元
（5）执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋 205 室
（7）经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨
询；为科技企业及其他创新型企业提供孵化服务、技术服务和共享设施。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320111MA25JTQB3K
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021 年 3 月 30 日
（4）出资总额：人民币 101,000 万元
（5）执行事务合伙人：南京浦口元禾璞华企业管理合伙企业（有限合伙）
（6）注册地址：江苏省南京市浦口区浦口经济开发区双峰路 69 号 B-28
（7）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320509MA1XC0ET07
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2018 年 10 月 23 日
（4）出资总额：人民币 200,200 万元
（5）执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司
（6）注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
（7）经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股 5%
以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
（一）期限
合伙企业作为私募股权投资基金的存续期限（如不延长）为 7 年，自首次交
割日起计算。基金存续期限的前 4 年为投资期；投资期届满后的 3 年为退出期。
因合伙企业的经营需要，为实现合伙企业投资收益最大化之目的且在不违背
合伙目的及全体合伙人利益的前提下，经普通合伙人同意，在基金存续期限届满
后有权将合伙企业退出期延长 1 年。此后还需延长的，需提交合伙人会议审议，
经全体合伙人同意，合伙企业退出期再延长 1 年。
（二）出资缴付
合伙人的认缴出资将分次缴纳。每位有限合伙人应按照缴付出资通知的要求
同步同比例对合伙企业缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务合伙人签发。
在首次缴付中，有限合伙人应向合伙企业缴纳相当于该合伙人的认缴出资的
百分之五十（50%）的金额（以下简称“首期出资”）；剩余出资原则上应根据
投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成 70%以上的投资（以投资决策委
员会出具投资决策为准）后，方可通知缴付下一期出资。
（三）管理人及管理费
1、管理人
全体合伙人一致同意，将合伙企业事务委托于清石资管，清石资管为合伙企
业的管理人，由管理人负责合伙企业的运营管理。管理人向本合伙企业收取管理
费。
除非经执行事务合伙人以及持有实缴出资额百分之八十五（85%）以上的合
伙人共同同意，合伙企业不得更换管理人。
全体合伙人一致同意，如管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，合伙企
业不得继续对外投资，直至另行选定全体合伙人一致同意的具备管理能力的管理
人。如全体合伙人无法就另行选择管理人达成一致的，则合伙企业进行清算。
2、管理费
合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由合伙企业每年向管理人支付：在
合伙企业投资期和退出管理期内，每年按照实缴出资总额扣除已退出项目所对应
本金之余额的 2%计算而得合伙企业应向管理人支付的管理费，延长期不收取管
理费。
（四）投资事项
1、投资决策
管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并提交
投资决策委员会做出（投资或退出的）决议。
管理人应建立基金的投资决策委员会负责对投资项目之投资及退出事项进行
评审。投资决策委员会由三名委员组成，委员人选应由执行事务合伙人推荐，由
管理人聘任。
除另有约定外，合伙企业投资项目之投资及退出决定，均由投资决策委员会
决定。项目的投资或退出金额不超过合伙企业认缴出资总额 10%的，由投资决策
委员会全体委员三分之二（含）以上同意方为通过；项目的投资或退出金额大于
合伙企业认缴出资总额 10%的，经投资决策委员会全体委员一致同意方为通过；
投资及退出事项涉及关联交易时，须经投资决策委员会全体委员一致同意方可通
过。
东莞战投向投资决策委员会委派观察员一名，有权列席投委会会议，有权就
合伙企业的投资运作是否符合协议约定、是否符合法律法规、基金业行业自律规
范、是否符合《东莞市战略性新兴产业引导基金管理办法》、《东莞市战略性新
兴产业引导基金市场化子基金遴选办法》、《东莞市战略性新兴产业引导基金市
场化子基金申报指南》中涉及子基金投资的要求、是否符合投资阶段及地域等要
求进行合规审查及监督，不对项目投资的商业决策进行判断。东莞战投委派的观
察员仅对于违反法律法规、违反本条前述列明的东莞市战略基金管理规定中的投
资禁止性规定、违反协议投资禁止性规定的投资事项提出书面警示并保留相关退
伙权利。
2、投资目标
合伙企业通过股权投资方式，投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、
人工智能等领域的初创期、成长期以及成熟期企业。
合伙企业已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其
他方式。
合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金认缴规模的 20%。
（五）收入分配
合伙企业的可分配收入减去全体合伙人在合伙企业的投资本金的余额为合伙
企业的净收益。净收益中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出
资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人（以下
简称“绩效奖励”）。但在合体合伙人收回本金和以其实缴出资额按投资年化收
益率为 6%（单利）计算的投资收益（以下简称“门槛收益”）之前，执行事务
合伙人无权获得绩效奖励及东莞战投的剩余超额收益让渡。
为实现上述分配效果，合伙企业的可分配收入应按照以下原则进行分配：
1、返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返
还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金，直至各合伙人均
收回的资金相当于其百分之百（100%）实缴出资。（以下简称“第一轮分配”）
2、如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则继续向各合伙
人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实
缴出资额为基数，按百分之六（6%）计算的年化收益（年化单利，期限为从各
合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额。
（以下简称“第二轮分配”）
3、如经过前述第二轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则应继续向执行
事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达
到以第二轮分配资金总额为基数，按 25%计算的金额。（以下简称“第三轮分
配”）
4、如经过前述第三轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则该等可分配收
入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙
人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。（以下简称“第四轮分
配”）
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人
的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公
司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
该基金重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域，
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及
其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业
务具有协同性且符合公司发展战略的项目。
本次投资绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，不存在
损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或
行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为 5.00%，公司对该基金决
策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风
险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大
进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后
续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
