国信证券股份有限公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或过户情况 ................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
（二）资产交割、股份过户情况 ........................................................................................... 6
（三）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 8
（一）交易对方作出的重要承诺 ........................................................................................... 9
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..................................... 13
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..................................... 17
（四）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 21
三、标的资产业绩承诺实现情况 ................................................................................................. 22
（一）盈利承诺期................................................................................................................. 22
（二）业绩承诺方................................................................................................................. 22
（三）利润承诺..................................................................................................................... 22
（四）利润补偿补充承诺 ..................................................................................................... 23
（五）标的资产的业绩承诺实现情况 ................................................................................. 23
（六）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 25
（一）上市公司经营情况 ..................................................................................................... 25
（二）上市公司主要财务数据 ............................................................................................. 26
（三）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 26
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 26
（一）股东与股东大会 ......................................................................................................... 27
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 27
（三）独立董事履行职责的情况 ......................................................................................... 27
（四）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 27
（五）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 27
（六）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 28
（七）关于投资者关系管理 ................................................................................................. 29
（八）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 30
七、持续督导总结......................................................................................................................... 30
2
释 义
公司/韦尔股份/上
指 上海韦尔半导体股份有限公司
市公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
美国豪威/豪威科
指 OmniVision Technologies, Inc.
技
曾用名北京思比科微电子技术股份有限公司，现为豪威科技（北
思比科 指
京）股份有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权
本次交易 指 和视信源 79.93%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元
标的资产 指 北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权和视信源 79.93%股权
标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源
韦尔股份以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威
本次发行股份购买
指 85.53%股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27%股权、视信源
资产
9 名股东持有的视信源 79.93%股权的行为
韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
募集配套资金 指
股份募集配套资金
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与
发行股份购买资产
指 北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资
协议
产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发
展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股
东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与
利润补偿协议 指 北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》
和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公
司部分股东之利润补偿协议》及补充协议
北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、
嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、
北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华
通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、
交易对方 指 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳
兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清
博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东
陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、
吴南健共 9 名
绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙）
3
Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments（A3）,LLC
曾用名嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙），现为嘉兴华
嘉兴水木 指
清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
曾用名嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙），现为嘉兴华清龙
嘉兴豪威 指
芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited
海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited
Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC
开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙），现为共青城惠盈
惠盈一号 指
一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司
曾用名上海威熠企业管理咨询有限公司，现为共青城威熠投资有
上海威熠 指
限公司
西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司
Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC
Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited
Seagull（C3-Int’l） 指 Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited
Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC
Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments (C3), LLC
Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC
Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited
德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司
曾用名深圳市远卓财富投资企业（有限合伙），现为遂川县远卓科
深圳远卓 指
技咨询中心（有限合伙）
曾用名深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙），现为安吉兴平
深圳兴平 指
股权投资合伙企业（有限合伙）
北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司
南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
曾用名山西 TCL 汇融创业投资有限公司，现为山西汇融产业发展
山西 TCL 指
有限公司
华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司
上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国美元，美国货币单位
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子
半导体产品 指
元器件产品
广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他
半导体分销业务 指
电子元器件分销业务
Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较
小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，
IC 指
并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电
路
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一
种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和
TVS 指
相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感
性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属
CMOS 指 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集
成电路的基础单元
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国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为上海
韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”或“公司”）2019 年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，出具 2021 年度持续督导意见书暨持续督导总结
报告（以下简称“本报告”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，韦尔股份以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威科
技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、8 名股东持有的北京思比科微
电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股权以及 9 名股东持有的北
京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权，并募集配套资金。
（二）资产交割、股份过户情况
1、发行股份购买资产
（1）北京豪威 85.53%股权
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
以及在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京豪威 85.53%的股权已
过户至韦尔股份名下。
（2）思比科 42.27%股权
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 22 日出具的《备案通知
书》以及在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，思比科已就其股东名册
等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。
（3）视信源 79.93%股权
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的《营业执照》
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以及在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，视信源 79.93%的股权已过
户至韦尔股份名下。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 5 日出具的《上海
韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15325 号），截至
2019 年 7 月 30 日，韦尔股份已取得北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股权、
视信源 79.93%股权。韦尔股份本次增资前股本为 455,703,940 元，本次增加股本
400,951,447 元，变更后股本为 856,655,387 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019 年 8 月 28 日完成本次发行股份
购买资产的新增限售流通股 400,951,447 股的股份登记。
2、发行股份募集配套资金
2019 年 8 月，韦尔股份通过向特定对象非公开发行股份配套募集资金
404,147,090.48 元，发行对象、获配股数、认购金额如下：
序号 获配对象名称 最终获配股数（股） 认购金额（元）
1 富国基金管理有限公司 2,600,554 149,999,954.72
2 国元国际控股有限公司 1,959,084 112,999,965.12
3 九泰基金管理有限公司 1,213,592 69,999,986.56
4 博时基金管理有限公司 693,481 39,999,984.08
5 南方基金管理股份有限公司 540,000 31,147,200.00
合计 7,006,711 404,147,090.48
2019 年 8 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半
导体股份有限公司验资报告（截至 2019 年 8 月 21 日）》（信会师报字[2019]第
ZA15427 号），确认截至 2019 年 8 月 21 日，公司本次非公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金总额为人民币 404,147,090.48 元，扣除发行费用人民币
37,291,138.43 元后，实际募集资金净额为人民币 366,855,952.05 元，其中，计入
股本金额为人民币 7,006,711 元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币
359,849,241.05 元。变更后公司的注册资本为人民币 863,662,098 元，股本为人民
币 863,662,098 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具
7
的《证券变更登记证明》，韦尔股份已于 2019 年 8 月 28 日完成本次非公开发行
股份募集配套资金的新增限售流通股 7,006,711 股的股份登记。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，
上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资。本次交易
中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至
相关方名下并于上海证券交易所上市。本次交易配套募集资金已完成发行及相关
验资，上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
8
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不
关于本次交易相关 涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
交易对方
事项的承诺函 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机
构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形
承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
关于提供信息真
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实、准确、完整的 交易对方
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
承诺函
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露
北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的
100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣
减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
关于股份锁定期的
交易对方 期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺函
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、
Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解
锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2019 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股
份的 50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外 20%扣减
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述
发行对象发行股份的剩余 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威
股权的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京
豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的 100%扣减其各
自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则其可解锁的股份数为 0。
若 Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满 12 个
月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、
嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深
圳兴平发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满 12 个月，则自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下
约定进行解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的
20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外 30%扣减截
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发
行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的
股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足 12 个月，则本次向华清博广发行的股
份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报
告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股
份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于
0 的，则华清博广可解锁的股份数为 0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满 12 个月，则本次向华清博广发行的股份
自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份
的 20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外 30%扣
减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上
述发行对象发行股份的剩余 50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为 0，且次年可解锁
的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约
定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、
行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（4）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成
后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方
绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
承诺方目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排；若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括
减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下
除虞仁荣以 简称“对价股份”）进行质押的，承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
关于股份质押安排
外的业绩承 义务；质押对价股份时，承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜
的承诺函
诺方 在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本
次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，承诺方愿意
赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于本次交易相关 北京豪威 1、北京豪威为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事项的承诺函 及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的
情况。
2、北京豪威及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成实质
性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、北京豪威及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，北京豪威及其子公司的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
4、北京豪威及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。北京豪威及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发
生，不存在法律纠纷。
5、北京豪威的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、
或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、北京豪威及其子公司合法拥有、行使包括但不限于房屋、土地所有权或使用权、商标、专利、软件著作权、集成电
路布图设计等主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为北京豪威及其子
公司自身债务提供担保的除外），不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；
北京豪威及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
7、北京豪威及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、北京豪威将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、思比科为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
思比科
《公司章程》所规定的需要终止的情形,不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
况。
2、思比科及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海
关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、
环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、思比科及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，思比科及其子公司的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖。
4、思比科及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，
业务真实，不存在潜在的法律纠纷。思比科及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中发生，
不存在潜在法律纠纷。
5、思比科的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了
结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或
被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、思比科及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
7、思比科及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等财
产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权
属转移的其他情况；思比科及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、思比科及其董事、监事、高级管理人员、思比科的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
9、思比科将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
视信源 1、视信源为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续
的情况。
2、视信源及其子公司近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、
产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在因知识产权、产品质量、环境保
护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。
3、视信源及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，视信源及其子公司的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
4、视信源及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范
围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。视信源及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动中
发生，不存在潜在法律纠纷。
5、视信源的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未
了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调
查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
6、视信源及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
7、视信源及其子公司合法拥有、行使包括但不限于商标、专利、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，且该等
财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况；视信源及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、视信源及其董事、监事、高级管理人员、视信源的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
9、视信源将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充
分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
标的公司的 的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损
关于本次交易相关 董事、监事 失的，将依法承担赔偿责任。
事项的承诺函 和高级管理 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的对其资产状况、财务状况产生重大
人员 不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他
不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
控股股东、实
际控制人，上
关于本次交易相关 承诺方及承诺方控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
市公司董事、
事项的承诺函 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
监事、高级管
理人员
1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
关于本次交易相关
上市公司 2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
事项的承诺函
3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企
业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关
联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
关于保持上市公司 控股股东、
2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
独立性的承诺函 实际控制人
产的独立完整。
3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股
份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进
行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资
金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成
关于规范关联交易 控股股东、实
本价执行。
的承诺函 际控制人
3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其
他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避
关于避免同业竞争 控股股东、实
免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
的承诺函 际控制人
2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
相竞争的任何经营活动；
3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活
动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项
目；
4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且
不可变更或撤销。
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
控股股东、
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实际控制
关于提供信息真 监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
人，上市公
实、准确、完整的 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司董事、监
承诺函 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
事、高级管
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
理人员
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
控股股东、实
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
摊薄即期回报采取 际控制人，上
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承诺函 市公司董事、
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
高级管理人员
行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、在韦尔股份依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该
上市公司董 等信息的情形，承诺方不存在利用未经韦尔股份依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等
关于无违法犯罪的
事、监事、高 违法活动；
承诺函
级管理人员 3、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、承诺方亦不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于本次交易前所 本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。
控股股东、实
持上市公司股份锁 本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
际控制人
定期的承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组交易相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
21
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补
偿协议》，业绩承诺如下：
（一）盈利承诺期
北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为 2019 年、2020 年
和 2021 年。
（二）业绩承诺方
北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉
兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威 68.82%股权。
此外，2018 年 8 月 6 日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协
议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098
元的价格转让给韦尔股份，虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。
思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交
易的思比科股权比例为 6.52%。
视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，
合计持有视信源 71.93%股权。
（三）利润承诺
业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润不低于如下数额：
单位：万元
业绩承诺方 2019 年 2020 年 2021 年
北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60
思比科 2,500 4,500 6,500
视信源 1,346 2,423 3,500
在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、
22
收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔除配套
资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。
（四）利润补偿补充承诺
作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁
荣及绍兴韦豪于 2019 年 5 月签署了《关于补充利润补偿的承诺函》，对北京豪
威进行了补充利润补偿承诺，具体内容如下：
“本次交易盈利承诺期内，承诺方将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明
的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响
金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数
具体金额如下：2019 年度，59,938.87 万元；2020 年度，88,481.57 万元；2021 年
度，115,146.55 万元。”
（五）标的资产的业绩承诺实现情况
1、2019 年
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体股份有限
公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
ZA10678 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔
半导体股份有限公司 2019 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专
项审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第 1667 号），经审计的标的资产 2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、业绩承诺完成率如下：
业绩承诺方（除虞仁荣及绍兴韦豪） 北京豪威 思比科 视信源
2019 年业绩承诺（万元） 54,541.50 2,500.00 1,346.00
2019 年实现的业绩（万元） 104,071.07 4,263.57 2,281.52
完成比率 190.81% 170.54% 169.50%
虞仁荣及绍兴韦豪业绩承诺 北京豪威 思比科 视信源
2019 年业绩承诺（万元） 59,938.87 —— ——
2019 年实现的业绩（万元） 104,071.07 —— ——
完成比率 173.63% —— ——
2、2020 年
23
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体股份有限
公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZA11245 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔
半导体股份有限公司 2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专
项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第 1696 号），经审计的标的资产 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、业绩承诺完成率如下：
业绩承诺方（除虞仁荣及绍兴韦豪） 北京豪威 思比科 视信源
2020 年业绩承诺（万元） 84,541.50 4,500.00 2,423.00
2020 年实现的业绩（万元） 240,199.23 11,487.18 6,176.15
完成比率 284.12% 255.27% 254.90%
虞仁荣及绍兴韦豪业绩承诺 北京豪威 思比科 视信源
2020 年业绩承诺（万元） 88,481.57 —— ——
2020 年实现的业绩（万元） 240,199.23 —— ——
完成比率 271.47% —— ——
3、2021 年
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体股份有限
公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第
ZA11027 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《《上海韦
尔半导体股份有限公司 2021 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及
专项审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第 3596 号），经审计的标的资产
2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、业绩承诺完成率如
下：
业绩承诺方（除虞仁荣及绍兴韦豪） 北京豪威 思比科 视信源
2021 年业绩承诺（万元） 112,634.60 6,500.00 3,500.00
2021 年实现的业绩（万元） 318,416.43 13,702.17 7,347.13
完成比率（%） 282.70% 210.80% 210.69%
虞仁荣及绍兴韦豪业绩承诺 北京豪威 思比科 视信源
2021 年业绩承诺（万元） 115,146.55 —— ——
2021 年实现的业绩（万元） 318,416.43 —— ——
完成比率（%） 276.53% —— ——
（六）独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易购买的标的公司
均超额实现了 2019 年、2020 年和 2021 年的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经
广泛应用于消费电子、安防、汽车、医疗、 AR/VR 等领域，包括智能手机、平
板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设备、汽车、医疗成像、 AR/VR 头显
设备等。
公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销
业务。2019 年 8 月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项。
本次收购完成后，公司主营业务仍旧为半导体产品设计业务和半导体产品的分销
业务两部分，半导体产品设计研发业务占比明显提升，且半导体产品设计研发业
务中的产品结构发生了较大变化。目前公司半导体产品设计研发业务主要分为三
大业务体系，分别为图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案。
1、半导体设计业务
2021 年公司半导体设计业务收入实现 203.80 亿元，较上年同期增长 18.02%。
公司半导体设计业务营业收入的增长主要是来源于公司图像传感器解决方案在
汽车及安防等领域收入实现的较大幅度增长。在车载领域，由于图像传感器的渗
透率、装车率以及像素等的综合提升，公司充分利用了因此带来的量价齐升的机
遇，实现了销售规模和市场份额的大幅提升。在安防领域，基于大数据分析的智
能城市、智能家居等应用场景对图像传感器也提出了更高的质和量的要求，公司
在中高端安防产品上取得了快速的成长。
公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基
二极管等）、电源管理 IC(Charger、LDO、DC-DC、LED 背光驱动）、射频及微
传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应链进行合作。
此外，公司的触控与显示解决方案也有较大突破。2020 年，公司收购了
Synaptics Incorporated 于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，
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公司在承继 Synaptics Incorporated 产品及技术优势的基础上，持续推进产品迭代
及新产品开发，借助集团良好的供应链及销售体系，公司 TDDI 产品在诸多一
线手机品牌客户方案中陆续量产，为公司带来了新的收入和利润增长点。
2、半导体分销业务
2021 年公司半导体分销业务实现收入 36.60 亿元，占公司主营业务收入的
15.23%，较 2020 年增长 47.28%。公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭
借着清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争
优势，并不断丰富代理的产品线类型，同全球主要半导体供应商及国内各大模组
厂商及终端客户继续保持着密切合作。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 同比变化
营业总收入 2,410,350.96 1,982,396.54 21.59%
归属于上市公司股东的净利润 447,618.75 270,610.93 65.41%
归属于上市公司股东的扣除非
400,288.14 224,507.31 78.30%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 219,241.11 334,459.41 -34.45%
基本每股收益（元/股） 5.16 3.21 60.75%
加权平均净资产收益率（%） 33.06 29.06 增加 4.00 个百分点
项 目 2021.12.31 2020.12.31 同比变化
资产总额 3,207,992.75 2,264,799.23 41.65%
归属于上市公司股东的净资产 1,619,831.40 1,123,864.29 44.13%
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得
到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张，2021 年度上市公司各项业务
发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的
可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立
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了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2021 年度，公司不
断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和上海证
券交易所的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。
2021 年，公司召开共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。会议均
由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在
股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享
有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关
规定处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没
有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、
未非经营性占用公司资金。公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、关联交易、对外担保、
解聘及聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和
客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出
席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟
悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
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公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2021 年 4 月 28 日，韦尔股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以
下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（沪证监决[2021]67 号），公司于 2019 年 1 月 17 日完成深
圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以
下简称“芯力投资”）100%股权的收购，收购价款合计 16.87 亿元。其中，芯能
投资、芯力投资主要资产分别为其持有的北京豪威 6.31%股权、4.24%股权。2019
年 7 月，公司与兴业银行签订借款合同，借款金额 10 亿元，借款期限为 2019 年
7 月 5 日至 2024 年 7 月 4 日，借款用途为用于支付（或置换）芯能投资和芯力
投资 100%股权的股权并购款。公司以持有的芯能投资、芯力投资 100%股权及
芯能投资、芯力投资持有的北京豪威 10.55%股权提供质押担保。上述质押资产
的账面值约占最近一期经审计总资产 37%，占公司合并北京豪威后总资产的比
例约为 8.33%。但公司对于上述资产质押情况未在临时公告中披露，直至 2020
年 4 月 10 日才在 2019 年年度报告中披露。上海证监局认为上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第三十条第二
款第十五项的规定，对公司采取了出具警示函的监管措施。
公司本次资产质押是为自身银行借款提供担保，公司具有偿付能力，融资金
额在公司股东大会审议额度内且已履行披露义务，融资和质押不会给公司运营带
来重大风险。
公司收到上述决定后，积极进行了整改，切实加强了对《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及公司内部管理制度的学习，进一步提高规范运作意识，严格按照上
市公司信息披露规范要求履行信息披露义务，并不断提升信息披露质量，避免此
类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
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经核查，独立财务顾问认为：2021 年度，公司对上海证监局出具的行政监管
措施所述事项已进行了切实有效的整改，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求
履行了信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公
告，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（七）关于投资者关系管理
公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，已制定《信息披
露事务管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕信息知情人登记备
案制度》等相关制度。
2021 年 12 月 2 日，公司股票在开盘后涨幅达 10%，媒体就公司股价大幅上
涨进行了解读。2021 年 12 月 3 日，公司收到上海证券交易所《关于上海韦尔半
导体股份有限公司媒体报道和股价波动有关事项的监管工作函》（上证公函
[2021]2950 号）（以下简称“工作函”）。
公司收到上述工作函后立即进行了相关核查，包括但不限于核实近期公司接
待市场机构调研及与投资者沟通内容和情况、自查投资者关系管理和内幕信息管
理等相关工作机制的执行情况、与相关媒体平台取得联系等。同时，公司对控股
股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员等相关方近期买卖公司股票
情况进行了自查。经核查，公司不存在向来访的投资机构或通过其他违规方式向
外界透露股价敏感信息的情况；未曾在任何场合透露公司除公告信息之外的经营
数据的情况；不存在泄露或确认未披露业绩信息以及市场份额和业绩预测信息等
情况。
公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传
真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等
多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司
将进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合
法权益。
（八）独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会
议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承
诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存
在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并
履行了有关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；标的公司
均超额实现了 2019 年、2020 年和 2021 年的业绩承诺；管理层讨论与分析中提
及的各项业务发展良好且具有一定的合理性；自本次交易完成以来，上市公司的
治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》及相关法律、法规的要求。
截至本报告出具之日，独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。独立财务
顾问提示投资者继续关注上市公司持续经营情况、公司治理情况以及本次发行股
份购买资产相关各方所作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持
续履行情况。
（以下无正文）
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