证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-058
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司
股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟以不超过人民币 40
亿元通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下
简称“北京君正”）的股票（以下简称“本次交易”），且增持后累计持有北京君
正股份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
本次事项已经公司于 2022 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第五十九次
会议、第五届监事会第五十三次会议审议通过，关联董事对该议案回避了表决。
该事项尚需提交至公司股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司参与认购了北京君正向特定对
象发行股票，北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格 103.77 元/股获配北
京君正 5,300,183 股，合计支付股权认购款 549,999,989.91 元；公司通过二级市
场集中竞价方式累计购买北京君正 18,604,904 股，合计支付股权收购款人民币
1,518,315,206.23 元。除此之外，公司未与关联人发生其他关联交易。
特别风险提示：
公司本次审议的投资金额不代表公司实际的增持金额，公司增持北京君正
股票需考虑公司现金流及北京君正股价变动等因素实施，增持股数具有较大不
确定性。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。
公司本次交易可能会增加公司的整体负债规模，导致公司财务费用增加，对
公司净利润产生一定影响。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。
公司将持有的北京君正股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产，其公允价值变动不影响公司损益，不会对公司净利润造成影响。
如果在公司处置持有的北京君正股票前，北京君正股价出现大幅下滑将对公司留
存收益造成损失。请投资者充分考虑投资风险谨慎投资。
公司本次交易是基于半导体产业投资角度考虑，中长期看好北京君正存储芯
片、模拟与互联芯片等主营业务的市场发展前景，加强与北京君正在主营业务上
的战略合作。本次交易有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，本次交易不
以控制北京君正为目的，未来在项目合作上存在推进不及预期的风险。请投资者
充分考虑投资风险谨慎投资。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资企业绍兴韦豪拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股
票，总投资金额不超过人民币 40 亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不
超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。本次交易的资金来源为约
40%的自有资金以及约 60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的
资金，不涉及使用募集资金。
鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、吕大
龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至 5%以上，继续增持
可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正
股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人，吕大龙先
生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述有效期内，
公司不谋求对北京君正控制权。如果期间北京君正发生资本公积转增股本、送红
股等事项导致股本总额发生变化，则上述增持数量相应调整。
（二）本次交易的目的和原因
1、全球半导体市场持续增长，资本市场波动带来产业投资机会
2021 年 12 月以来，资本市场出现剧烈波动，半导体行业上市公司股票价格
出现大幅下跌，反映 A 股市场半导体行业上市公司的股价表现的中华半导体芯
片（990001.CSI）指数从 2021 年 12 月的最高 12,212.46 点下跌至 2022 年 4 月的
最低 6,678.09 点，跌幅 45.32%。在全球半导体市场，尤其是中国半导体产业中
长期持续增长的背景下，资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值
方面体现出较好的优势，带来较好的产业投资机会。
2、基于半导体产业投资角度考虑，公司中长期看好北京君正主营业务的市
场发展前景
北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式 CPU 技术等方面具有良
好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队。2021
年，北京君正实现营业收入 52.74 亿元，同比增长 143.07%，实现归属于上市公
司股东的净利润 9.26 亿元，同比增长 1,165.27%。公司认为中长期来看，北京君
正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性，凭借产品技术优势和全球市
场地位，经营业绩将在中长期内持续提升，整体估值有望持续提升。
3、北京君正作为全球技术领先的 IC 设计企业，与公司能够实现有效资源互
补
2020 年 5 月，北京君正完成了对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京
矽成”）的收购，经营业绩大幅增长。北京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形
成了一套完整的技术体系和工程保障体系，能够面向汽车电子、工业与医疗等领
域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，同时提供面向通讯产业和高端消费
电子产业的芯片。北京君正的主营业务及产品尤其是存储芯片在全球范围内具有
较强竞争优势，其产品市场空间广阔。北京君正与公司同为技术领先的 IC 设计
企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，能够实现有效资源互补。
4、有望加强业务战略合作，积极回报股东，符合公司发展战略
为进一步与北京君正加强业务战略合作，实现资源互补，公司拟通过集中竞
价或大宗交易等方式继续增持北京君正股票不超过人民币 40 亿元。本次交易有
利于公司加强与北京君正在业务方面的战略合作，同时公司有望通过投资北京君
正获得一定的投资收益，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，积极
回报公司股东，符合公司发展战略。
（三）本次交易决策程序
公司于 2022 年 5 月 22 日召开第五届董事会第五十九次会议，以表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集
成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、陈智斌先
生对该议案回避了表决。公司独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
（四）过去十二个月内关联交易情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标
的相关的关联交易仅为购买北京君正股权，具体交易情况详见本公告“四、公司
目前持有北京君正股权情况”。
二、关联方介绍
（一）北京华创芯原科技有限公司
1、关联方关系介绍
公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事、总经理，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人。截至 2022
年 3 月 31 日，华创芯原持有北京君正 15,713,494 股，占北京君正总股本的 3.26%。
2、关联方的基本情况
公司名称 北京华创芯原科技有限公司
统一社会信用代码 9111010834842279X6
成立时间 2015 年 7 月 1 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2 层中段 186 号
法定代表人 陈智斌
注册资本 10 万元人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
主营业务
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）100%持股
实际控制人 刘越
2021.12.31 2021 年度
主要财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
（单位：万元）
58,441.16 58,441.16 82,310.33 51,306.04
华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系，不存在一致行动关系。
（二）吕大龙
1、关联方关系介绍
吕大龙先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
之规定，吕大龙先生为公司关联自然人。截至 2022 年 3 月 31 日，吕大龙先生持
有北京君正 3,210,231 股，占北京君正总股本的 0.67%。
2、关联方的基本情况
吕大龙先生，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的
居留权。吕大龙先生在嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表，在
北京华清博广创业投资有限公司担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任西藏
龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。
截至目前，吕大龙先生控制的嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及北京华清博广创业投
资有限公司合计持有公司流通股 28,815,261 股，占公司目前总股本的 3.29%。
除此之外，吕大龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系，不存在一致行动关系。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为北京君正股票，公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持
北京君正股票。
（二）标的公司基本信息
公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
统一社会信用代码：911100007776681570
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
法定代表人：刘强
注册资本：481,569,911 元人民币
成立日期：2005 年 7 月 15 日
经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬
件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、
电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（三）经营情况及主要财务指标
北京君正为集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的研发与销售等
业务，主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯
片，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
北京君正通过多年的研发投入，在嵌入式 CPU 技术、视频编解码技术、影
像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI 算法技术、高性能存储器技术、模拟
技术、互联技术、车规级芯片设计技术等领域形成了多项核心技术，且技术领先、
自主可控。在智能视频芯片领域，北京君正发展迅速，目前已成为国内消费类安
防监控市场的主流供应商；在存储器芯片领域，根据 Omdia（former HIS）统计，
2021 年度北京君正 SRAM、DRAM、Nor Flash 产品收入在全球市场中分别位居
第二位、第七位、第六位，处于国际市场前列。
2020 年 5 月，北京君正完成了对北京矽成的收购，经营业绩大幅增长。北
京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形成了一套完整的技术体系和工程保障体系，
能够面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，
同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。
北京君正最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
科目 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
总资产 11,335,026,226.16 11,518,818,051.56
归属于上市公司股东的净资产 10,300,719,539.47 10,481,775,619.00
营业收入 5,274,059,129.97 1,413,553,942.45
归属于上市公司股东的净利润 926,181,170.71 231,658,096.02
北京君正 2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见审计报告，2022 年一季度财务数据未经审计。
（四）前十大股东情况
1、截至 2022 年 3 月 31 日，北京君正前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） 60,556,704 12.57%
2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 60,544,310 12.57%
上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心
3 53,835,926 11.18%
（有限合伙）
4 刘强 40,475,544 8.40%
5 李杰 22,554,723 4.68%
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资
6 15,745,937 3.27%
基金
7 北京华创芯原科技有限公司 15,713,494 3.26%
8 冼永辉 10,873,659 2.26%
9 张紧 9,671,685 2.01%
10 北京四海君芯有限公司 9,090,909 1.89%
四、公司目前持有北京君正股权情况
（一）参与认购北京君正向特定对象发行股票
公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特
定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金人
民币 55,000 万元参与认购北京君正向特定对象发行股票。2021 年 11 月 12 日，
北京君正披露《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市之上市公告书》。北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格
103.77 元/股获配北京君正 5,300,183 股，合计支付股权认购款 549,999,989.91 元。
前述股份已于 2022 年 5 月 16 日上市流通。
上述事项详情请见公司于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与认购北京君
正向特定对象发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-144）。
（二）集中竞价方式增持北京君正流通股
公司 2022 年总经理办公会第七次会议及第八次会议审议通过了《关于公司
全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议案》，同意公司全资企业
绍兴韦豪以自有资金不超过人民币 16 亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正
股票，且增持后绍兴韦豪持股比例不超过北京君正总股本的 5%。2022 年 3 月 24
日至 2022 年 5 月 19 日期间，公司通过集中竞价方式累计购买北京君正 18,604,904
股，合计支付股权收购款人民币 1,518,315,206.23 元。公司通过集中竞价方式从
不特定对象按照市场公允价格以现金方式购买北京君正公开交易的流通股，公司
与公司关联人之间不存在资源或者义务转移，属于可以免于按照关联交易的方式
审议和披露的情形。
截至 2022 年 5 月 20 日，公司累计持有北京君正 23,905,087 股，占北京君正
总股本的 4.96%，累计支付股权收购款 2,068,315,196.14 元。
五、本次交易定价情况
公司将根据北京君正股票市场价格及公司资金情况通过集中竞价或大宗交
易等方式购买北京君正已公开交易的流通股。本次交易的交易价格根据深圳证券
交易所相关交易规则确定。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）进一步加强业务合作
北京君正的主营业务及产品，尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优
势，其产品市场空间广阔。2020 年和 2021 年，北京君正存储芯片产品收入分别
为 15.25 亿元和 35.94 亿元，占其主营业务收入的比例分别为 70.30%和 68.15%。
同为技术领先的 IC 设计企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，
与公司能够实现有效资源互补，有利于公司与北京君正进一步加强业务合作。
2020 年 12 月，公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。
依托北京矽成多年的 Flash 设计经验和技术积累，研发面向消费市场的 NOR Flash
产品。近几年，得益于“芯片内执行”的特点，NOR Flash 开始在 5G、TWS 耳
机、物联网、汽车电子等新兴领域广泛应用，有研究机构数据显示，NOR Flash
2021 年市场规模约 27 亿美元，2026 年预计突破 40 亿美元，NOR Flash 市场迎
来快速发展期。北京君正 NOR Flash 业务有望实现明显增长。
北京君正的存储芯片在汽车市场有着较好的客户基础，而公司是全球车载
CIS 的领军企业，未来公司与北京君正存在较大业务战略合作机会。公司与北京
君正在车载电子市场将深化合作，在客户产品方案及未来技术方向上实现资源互
补，助力公司在车载电子市场继续扩大市场份额。
在模拟产品方面，公司目前已有的产品较多布局在消费电子领域，工业及汽
车电子相关的应用领域是公司正在重点布局的市场。北京君正模拟与互联产品线
涵盖了 LED 驱动芯片、触控传感芯片、DC/DC 芯片、车用微处理器芯片、LIN、
CAN、G.vn 等网络传输芯片等领域，主要是面向汽车、工业、医疗及高端消费类
市场。公司有望通过与北京君正在细分技术领域及市场开展合作交流，实现共同
成长。
公司继续增持北京君正股份，能够与其加强业务战略合作，实现资源互补、
发展战略协同等积极效应。
（二）中长期看好北京君正发展，为公司贡献投资收益
北京君正自成立以来深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和
销售，伴随着北京君正 2020 年 5 月收购北京矽成的顺利实施，其已完成 ISSI（存
储器）、Lumissil（模拟及互联芯片）和 Ingenic（智能视频芯片和微处理器）三大
品牌的建设，完成了“存储+模拟+互联+计算”的技术分布。截至 2021 年 12 月
31 日，北京君正拥有多项重要芯片领域的核心技术，北京君正及其全资子公司
拥有专利证书 556 件，软件著作权登记证书 136 件，集成电路布图 88 件。北京
君正在原有智能视频芯片和微处理器的市场基础上，通过并购北京矽成，拥有了
高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟与互联芯片产
品线，主要产品 SRAM、DRAM、Nor flash、嵌入式 Flash、ANALOG 模拟芯片
等广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
随着汽车电动化、智能化的趋势袭来，汽车芯片的市场前景广阔。智能汽车
的存储需求主要来自车载信息娱乐系统（IVI）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、车
载信息系统、数位仪表板等四大领域。随着智能驾驶程度的提升，用于收集车辆
运行和周边情况数据的各种传感器会越来越多，包括摄像头、雷达、热成像设备、
激光雷达等，而这些传感器将产生大量的数据处理和存储的需求。北京君正将在
智能驾驶时代迎来新的发展前景。
北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式 CPU 技术等方面具有良
好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队，团队
人才分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，领域知识涉及到处理器设计、
存储器设计、模拟电路设计、通信电路设计等。2021 年，北京君正实现营业收入
52.74 亿元，同比增长 143.07%，实现归属于上市公司股东的净利润 9.26 亿元，
同比增长 1,165.27%。
从中长期来看，北京君正业绩将顺应市场表现出较强的成长性。伴随着公司
业绩的逐步兑现，北京君正的整体估值有望得到提升，公司有望通过投资北京君
正获得一定的投资收益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交
易的议案》以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了公司召开的第五
届董事会第五十九次会议，关联董事吕大龙先生、陈智斌先生对该议案回避了表
决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易提前进行了审阅，独立董事认为：该项关联交易遵
循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股
东合法利益的情形，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。同意将
上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资企业本次增持北京君正集成电路股份有限公司
暨关联交易的事项有利于公司与北京君正集成电路股份有限公司加强业务战略
合作，符合公司长远发展规划，且有利于公司在不影响公司日常经营活动的情况
下获取财务投资收益，优化盈利结构。
公司与关联方吕大龙、北京华创芯原科技有限公司之间除公司已披露的关联
关系外，不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易的决策程序符合《公司
法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次关联交易事项并同意提交公
司股东大会审议。
本次交易过程中，公司应当按照相关规定规范实施增持行为，涉及《上市公
司收购管理办法》权益披露等相关规定的，公司应当按相关规定及时、准确、完
整的履行信息披露义务。
（四）尚需提交公司股东大会审议
本次交易已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》及公司《风险投
资管理制度》的相关规定，履行相应的决策程序，尚需提交至公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、投资风险分析
公司本次战略投资北京君正，对公司与北京君正在车载电子市场展开深度合
作有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。本次投资不涉及
使用募集资金，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司本次使用自有资金及自筹资金增持北京君正，是在保证日常运营资金及
业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营
的资金周转需要和主营业务的正常开展。
公司将根据北京君正股价及公司资金情况合理安排增持，控制因本次交易产
生的财务影响。公司本次交易可能会增加公司的整体负债规模，导致公司财务费
用增加，对公司净利润产生一定影响。
由于本次交易为公司的中长期战略性投资，公司将本次交易取得的资产指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具
投资。公司持有的北京君正股票公允价值变动不影响公司损益，不会对公司净利
润造成影响。
公司本次交易取得的资产受北京君正二级市场股价波动影响，如果在公司处
置持有的北京君正股票前北京君正股价出现大幅下跌，将对公司留存收益造成损
失。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。
公司本次交易不以控制北京君正为目的，未来在项目合作上存在推进不及预
期的风险。公司将从产业及技术合作等多方面出发，积极推进合作开展，为公司
的业务成长提供更多发展空间。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、 证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
请广大投资者充分考虑投资风险，理性投资。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
