上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2022 年第三次临时股东大会资料
二○二二年六月
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2022 年第三次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体
股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会会议的相关人员按时登记、签到并参加会议；没有在规定
的股东登记日书面登记的股东，或不在会议登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加表决和发言。
2、 本次会议表决方式除线上会议投票外，还提供网络投票，公司将通过上
海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 6 月 8 日采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序。股东参加股东大会，依法享有发言权、
表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和
侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
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6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用线上会议投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
9、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票方式参会。未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法
以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供通讯方式参加会议的接入方式，请获
取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 6 月 8 日 14 点 00 分
会议地点：鉴于疫情防控要求，本次股东大会为线上会议（公司将向成功登
记的股东及股东代理人提供会议接入方式）
会议召集人：公司董事会
表决方式：线上会议投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议
案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟通过集中竞价或大宗
交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）的股
票（以下简称“本次交易”），总投资金额不超过人民币 40 亿元，且增持后累计
持有北京君正股份数量不超过 5,000 万股，不超过北京君正总股本的 10.38%。本
次交易的资金来源为约 40%的自有资金以及约 60%的银行贷款及法律法规允许
的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。
鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、吕大
龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至 5%以上，继续增持
可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正
股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人，吕大龙先
生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述有效期内，
公司不谋求对北京君正控制权。如果期间北京君正发生资本公积转增股本、送红
股等事项导致股本总额发生变化，则上述增持数量相应调整。
（二）本次交易的目的和原因
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1、全球半导体市场持续增长，资本市场波动带来产业投资机会
2021 年 12 月以来，资本市场出现剧烈波动，半导体行业上市公司股票价格
出现大幅下跌，反映 A 股市场半导体行业上市公司的股价表现的中华半导体芯
片（990001.CSI）指数从 2021 年 12 月的最高 12,212.46 点下跌至 2022 年 4 月的
最低 6,678.09 点，跌幅 45.32%。在全球半导体市场，尤其是中国半导体产业中
长期持续增长的背景下，资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值
方面体现出较好的优势，带来较好的产业投资机会。
2、基于半导体产业投资角度考虑，公司中长期看好北京君正主营业务的市
场发展前景
北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式 CPU 技术等方面具有良
好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队。2021
年，北京君正实现营业收入 52.74 亿元，同比增长 143.07%，实现归属于上市公
司股东的净利润 9.26 亿元，同比增长 1,165.27%。公司认为中长期来看，北京君
正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性，凭借产品技术优势和全球市
场地位，经营业绩将在中长期内持续提升，整体估值有望持续提升。
3、北京君正作为全球技术领先的 IC 设计企业，与公司能够实现有效资源互
补
2020 年 5 月，北京君正完成了对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京
矽成”）的收购，经营业绩大幅增长。北京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形
成了一套完整的技术体系和工程保障体系，能够面向汽车电子、工业与医疗等领
域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，同时提供面向通讯产业和高端消费
电子产业的芯片。北京君正的主营业务及产品尤其是存储芯片在全球范围内具有
较强竞争优势，其产品市场空间广阔。北京君正与公司同为技术领先的 IC 设计
企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，能够实现有效资源互补。
4、有望加强业务战略合作，积极回报股东，符合公司发展战略
为进一步与北京君正加强业务战略合作，实现资源互补，公司拟通过集中竞
价或大宗交易等方式继续增持北京君正股票不超过人民币 40 亿元。本次交易有
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利于公司加强与北京君正在业务方面的战略合作，同时公司有望通过投资北京君
正获得一定的投资收益，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，积极
回报公司股东，符合公司发展战略。
（三）过去十二个月内关联交易情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标
的相关的关联交易仅为购买北京君正股权，具体交易情况详见“四、公司目前持
有北京君正股权情况”。
二、关联方介绍
（一）北京华创芯原科技有限公司
1、关联方关系介绍
公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事、总经理，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，华创芯原为公司关联法人。截至 2022
年 3 月 31 日，华创芯原持有北京君正 15,713,494 股，占北京君正总股本的 3.26%。
2、关联方的基本情况
公司名称 北京华创芯原科技有限公司
统一社会信用代码 9111010834842279X6
成立时间 2015 年 7 月 1 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 A 座 2 层中段 186 号
法定代表人 陈智斌
注册资本 10 万元人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
主营业务
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）100%持股
实际控制人 刘越
2021.12.31 2021 年度
主要财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
（单位：万元）
58,441.16 58,441.16 82,310.33 51,306.04
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华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系，不存在一致行动关系。
（二）吕大龙
1、关联方关系介绍
吕大龙先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
之规定，吕大龙先生为公司关联自然人。截至 2022 年 3 月 31 日，吕大龙先生持
有北京君正 3,210,231 股，占北京君正总股本的 0.67%。
2、关联方的基本情况
吕大龙先生，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的
居留权。吕大龙先生在嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表，在
北京华清博广创业投资有限公司担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任西藏
龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。
截至目前，吕大龙先生控制的嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及北京华清博广创业投
资有限公司合计持有公司流通股 28,815,261 股，占公司目前总股本的 3.29%。
除此之外，吕大龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系，不存在一致行动关系。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为北京君正股票，公司拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持
北京君正股票。
（二）标的公司基本信息
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公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
统一社会信用代码：911100007776681570
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
法定代表人：刘强
注册资本：481,569,911 元人民币
成立日期：2005 年 7 月 15 日
经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬
件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、
电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（三）经营情况及主要财务指标
北京君正为集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的研发与销售等
业务，主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯
片，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
北京君正通过多年的研发投入，在嵌入式 CPU 技术、视频编解码技术、影
像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI 算法技术、高性能存储器技术、模拟
技术、互联技术、车规级芯片设计技术等领域形成了多项核心技术，且技术领先、
自主可控。在智能视频芯片领域，北京君正发展迅速，目前已成为国内消费类安
防监控市场的主流供应商；在存储器芯片领域，根据 Omdia（former HIS）统计，
2021 年度北京君正 SRAM、DRAM、Nor Flash 产品收入在全球市场中分别位居
第二位、第七位、第六位，处于国际市场前列。
2020 年 5 月，北京君正完成了对北京矽成的收购，经营业绩大幅增长。北
京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形成了一套完整的技术体系和工程保障体系，
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能够面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，
同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。
北京君正最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
科目 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
总资产 11,335,026,226.16 11,518,818,051.56
归属于上市公司股东的净资产 10,300,719,539.47 10,481,775,619.00
营业收入 5,274,059,129.97 1,413,553,942.45
归属于上市公司股东的净利润 926,181,170.71 231,658,096.02
北京君正 2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见审计报告，2022 年一季度财务数据未经审计。
（四）前十大股东情况
1、截至 2022 年 3 月 31 日，北京君正前十大股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） 60,556,704 12.57%
2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 60,544,310 12.57%
上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心
3 53,835,926 11.18%
（有限合伙）
4 刘强 40,475,544 8.40%
5 李杰 22,554,723 4.68%
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资
6 15,745,937 3.27%
基金
7 北京华创芯原科技有限公司 15,713,494 3.26%
8 冼永辉 10,873,659 2.26%
9 张紧 9,671,685 2.01%
10 北京四海君芯有限公司 9,090,909 1.89%
四、公司目前持有北京君正股权情况
（一）参与认购北京君正向特定对象发行股票
公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特
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定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金人
民币 55,000 万元参与认购北京君正向特定对象发行股票。2021 年 11 月 12 日，
北京君正披露《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市之上市公告书》。北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格
103.77 元/股获配北京君正 5,300,183 股，合计支付股权认购款 549,999,989.91 元。
前述股份已于 2022 年 5 月 16 日上市流通。
上述事项详情请见公司于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与认购北京君
正向特定对象发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-144）。
（二）集中竞价方式增持北京君正流通股
公司 2022 年总经理办公会第七次会议及第八次会议审议通过了《关于公司
全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议案》，同意公司全资企业
绍兴韦豪以自有资金不超过人民币 16 亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正
股票，且增持后绍兴韦豪持股比例不超过北京君正总股本的 5%。2022 年 3 月 24
日至 2022 年 5 月 19 日期间，公司通过集中竞价方式累计购买北京君正 18,604,904
股，合计支付股权收购款人民币 1,518,315,206.23 元。公司通过集中竞价方式从
不特定对象按照市场公允价格以现金方式购买北京君正公开交易的流通股，公司
与公司关联人之间不存在资源或者义务转移，属于可以免于按照关联交易的方式
审议和披露的情形。
截至 2022 年 5 月 20 日，公司累计持有北京君正 23,905,087 股，占北京君正
总股本的 4.96%，累计支付股权收购款 2,068,315,196.14 元。
五、本次交易定价情况
公司将根据北京君正股票市场价格及公司资金情况通过集中竞价或大宗交
易等方式购买北京君正已公开交易的流通股。本次交易的交易价格根据深圳证券
交易所相关交易规则确定。
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六、关联交易对上市公司的影响
（一）进一步加强业务合作
北京君正的主营业务及产品，尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优
势，其产品市场空间广阔。2020 年和 2021 年，北京君正存储芯片产品收入分别
为 15.25 亿元和 35.94 亿元，占其主营业务收入的比例分别为 70.30%和 68.15%。
同为技术领先的 IC 设计企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，
与公司能够实现有效资源互补，有利于公司与北京君正进一步加强业务合作。
2020 年 12 月，公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。
依托北京矽成多年的 Flash 设计经验和技术积累，研发面向消费市场的 NOR Flash
产品。近几年，得益于“芯片内执行”的特点，NOR Flash 开始在 5G、TWS 耳
机、物联网、汽车电子等新兴领域广泛应用，有研究机构数据显示，NOR Flash
2021 年市场规模约 27 亿美元，2026 年预计突破 40 亿美元，NOR Flash 市场迎
来快速发展期。北京君正 NOR Flash 业务有望实现明显增长。
北京君正的存储芯片在汽车市场有着较好的客户基础，而公司是全球车载
CIS 的领军企业，未来公司与北京君正存在较大业务战略合作机会。公司与北京
君正在车载电子市场将深化合作，在客户产品方案及未来技术方向上实现资源互
补，助力公司在车载电子市场继续扩大市场份额。
在模拟产品方面，公司目前已有的产品较多布局在消费电子领域，工业及汽
车电子相关的应用领域是公司正在重点布局的市场。北京君正模拟与互联产品线
涵盖了 LED 驱动芯片、触控传感芯片、DC/DC 芯片、车用微处理器芯片、LIN、
CAN、G.vn 等网络传输芯片等领域，主要是面向汽车、工业、医疗及高端消费类
市场。公司有望通过与北京君正在细分技术领域及市场开展合作交流，实现共同
成长。
公司继续增持北京君正股份，能够与其加强业务战略合作，实现资源互补、
发展战略协同等积极效应。
（二）中长期看好北京君正发展，为公司贡献投资收益
北京君正自成立以来深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和
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销售，伴随着北京君正 2020 年 5 月收购北京矽成的顺利实施，其已完成 ISSI（存
储器）、Lumissil（模拟及互联芯片）和 Ingenic（智能视频芯片和微处理器）三大
品牌的建设，完成了“存储+模拟+互联+计算”的技术分布。截至 2021 年 12 月
31 日，北京君正拥有多项重要芯片领域的核心技术，北京君正及其全资子公司
拥有专利证书 556 件，软件著作权登记证书 136 件，集成电路布图 88 件。北京
君正在原有智能视频芯片和微处理器的市场基础上，通过并购北京矽成，拥有了
高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟与互联芯片产
品线，主要产品 SRAM、DRAM、Nor flash、嵌入式 Flash、ANALOG 模拟芯片
等广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。
随着汽车电动化、智能化的趋势袭来，汽车芯片的市场前景广阔。智能汽车
的存储需求主要来自车载信息娱乐系统（IVI）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、车
载信息系统、数位仪表板等四大领域。随着智能驾驶程度的提升，用于收集车辆
运行和周边情况数据的各种传感器会越来越多，包括摄像头、雷达、热成像设备、
激光雷达等，而这些传感器将产生大量的数据处理和存储的需求。北京君正将在
智能驾驶时代迎来新的发展前景。
北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式 CPU 技术等方面具有良
好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队，团队
人才分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，领域知识涉及到处理器设计、
存储器设计、模拟电路设计、通信电路设计等。2021 年，北京君正实现营业收入
52.74 亿元，同比增长 143.07%，实现归属于上市公司股东的净利润 9.26 亿元，
同比增长 1,165.27%。
从中长期来看，北京君正业绩将顺应市场表现出较强的成长性。伴随着公司
业绩的逐步兑现，北京君正的整体估值有望得到提升，公司有望通过投资北京君
正获得一定的投资收益。
七、投资风险分析
公司本次战略投资北京君正，对公司与北京君正在车载电子市场展开深度合
作有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。本次投资不涉及
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使用募集资金，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司本次使用自有资金及自筹资金增持北京君正，是在保证日常运营资金及
业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营
的资金周转需要和主营业务的正常开展。
公司将根据北京君正股价及公司资金情况合理安排增持，控制因本次交易产
生的财务影响。公司本次交易可能会增加公司的整体负债规模，导致公司财务费
用增加，对公司净利润产生一定影响。
由于本次交易为公司的中长期战略性投资，公司将本次交易取得的资产指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具
投资。公司持有的北京君正股票公允价值变动不影响公司损益，不会对公司净利
润造成影响。
公司本次交易取得的资产受北京君正二级市场股价波动影响，如果在公司处
置持有的北京君正股票前北京君正股价出现大幅下跌，将对公司留存收益造成损
失。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。
公司本次交易不以控制北京君正为目的，未来在项目合作上存在推进不及预
期的风险。公司将从产业及技术合作等多方面出发，积极推进合作开展，为公司
的业务成长提供更多发展空间。
上述事项已经公司第五届董事会第五十九次会审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
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