上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2021 年年度股东大会资料
二○二二年六月
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2021 年年度股东大
会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有
限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 6 月 27 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
9、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票方式参会。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 6 月 27 日 14 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号东楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
法律法规等的要求，维护公司及广大股东的利益。现将 2021 年度董事会主要工
作报告如下：
一、董事会会议情况
2021 年公司董事会共召开 21 次会议，具体情况如下：
序
会议名称 召开时间 决策事项
号
第五届董事会第
1 2021.1.18 《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》
三十二次会议
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期
权行权价格的议案》、《关于注销部分公司 2019 年股票期权激
第五届董事会第 励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票
2 2021.3.29
三十三次会议 期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条
件的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》
《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度独立董事履职情况
报告》、《董事会审计和和关联交易控制委员会 2020 年度履职
报告》、《2020 年度总经理工作报告》、《2020 年度财务决算报
告》、《<2020 年年度报告>及其摘要》、《2020 年度内部控制评
价报告》、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《2020 年度社会责任报告》、《关于批准报出公司 2020 年度审
计报告的议案》、《2020 年度利润分配预案》、《关于续聘公司
2021 年度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司
第五届董事会第
3 2021.4.15 2020 年度关联交易及 2021 年度预计关联交易的议案》、《关于
三十四次会议
公司 2021 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相
关合同的议案》、《关于公司 2021 年度为控股子公司提供担保
额度的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年
度薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于公司重
大资产重组标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的的议案》、
《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》、《关于选举公司
第五届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开 2020 年年度
股东大会的议案》
第五届董事会第
4 2021.4.22 《公司 2021 年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》
三十五次会议
第五届董事会第
5 2021.5.17 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
三十六次会议
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
第五届董事会第 《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于补选公司董事会
6 2021.6.15
三十七次会议 专门委员会委员的议案》
第五届董事会第
7 2021.6.30 《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
三十八次会议
《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》、《关于
第五届董事会第 修订<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理
8 2021.7.12
三十九次会议 制度>的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》、《关于召开 2021 年第一次债券持有人会议的议案》
第五届董事会第
9 2021.7.23 《关于不提前赎回“韦尔转债”的议案》
四十次会议
第五届董事会第
10 2021.8.17 《关于公司对全资子公司增资的议案》
四十一次会议
第五届董事会第 《<2021 年半年度报告>及其摘要》、《关于 2021 年半年度募集
11 2021.8.26
四十二次会议 资金存放与使用情况的专项报告》
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
第五届董事会第
12 2021.8.25 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
四十三次会议
事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》、关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
第五届董事会第
13 2021.9.9 案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于提请召开
四十四次会议
2021 年第三次临时股东大会的议案》
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第五届董事会第
14 2021.9.16 激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权
四十五次会议
的议案》
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票
第五届董事会第
15 2021.9.27 期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权
四十六次会议
条件的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》、《关于
变更公司股票期权自主行权主办券商的议案》
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股
票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司
第五届董事会第
16 2021.10.21 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
四十七次会议
采用自主方式行权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上
市的议案》
第五届董事会第 《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的
17 2021.10.21
四十八次会议 议案》
第五届董事会第
18 2021.10.29 《公司 2021 年第三季度报告》
四十九次会议
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序
会议名称 召开时间 决策事项
号
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
第五届董事会第
19 2021.11.1 票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
五十次会议
股票的议案》
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
第五届董事会第
20 2021.12.2 票激励对象名单及数量的议案》、《关于注销公司 2019 年股票
五十一次会议
期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》
《关于制定<上海韦尔半导体股份有限公司董事会成员多元化
第五届董事会第 制度>的议案》、《关于制定<上海韦尔半导体股份有限公司高级
21 2021.12.31
五十二次会议 管理人员薪酬绩效管理办法>的议案》、《关于制定<上海韦尔半
导体股份有限公司高级管理人员薪酬追回制度>的议案》
二、主营业务分析
近年来，依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略，公司半导体设计业
务实现了显著增长。伴随着公司收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得
以拓展，构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大
业务体系协同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提供先进数字成
像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子、安防、汽车、医疗、
AR/VR 等领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设
备、汽车、医疗成像、AR/VR 头显设备等。
2021 年公司实现营业总收入 241.04 亿元，较上年同期增加 21.59%。通过公
司各业务体系及产品线的整合，公司充分发挥了各业务体系的协同效应，2021 年
公司实现归属于上市公司股东的净利润 44.76 亿元，同比增长 65.41%。公司持续
盈利能力得到了显著提升。
报告期内，公司获 Vox Power“医疗产品设计卓越成就奖”（Award for
Excellence In Product Design-Medical），获 Forbes 认定“2021 中国最具创新力企
业榜 TOP 50”，公司荣列全球电子技术知名媒体集团 ASPENCORE 评选的“十
大中国 IC 设计公司”，公司射频器件 WS7932DE 获评“年度最佳 RF/无线 IC”、
OS04A10 获评“年度最佳传感器/MEMS”，OG0VA1B 及 OC0VA1B 获得维科杯
OFweek 2021 第六届物联网行业创新技术产品奖，公司 OV60A 分别荣获 2021 全
球电子成就奖（WEAA 2021）“创新产品奖-年度传感器产品”及 2022 中国 IC 风
云榜“技术突破奖”。作为一家技术驱动型的芯片设计公司，豪威技术成功入围
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Vision Systems Design 2021 Readers’ Choice Awards。
（一）半导体设计业务显著增长
公司自设立以来不断加大研发投入，半导体设计业务近年来持续稳定增长。
2021 年公司半导体设计业务收入实现 203.80 亿元，较上年同期增长 18.02%。
报告期的公司半导体设计业务营业收入的增长主要是来源于公司图像传感
器解决方案在汽车及安防等领域收入实现的较大幅度增长。面向车载领域，由于
图像传感器的渗透率、装车率以及像素等的综合提升，公司充分利用了因此带来
的量价齐升的机遇，实现了销售规模和市场份额的大幅提升。在安防领域，基于
大数据分析的智能城市、智能家居等应用场景对图像传感器也提出了更高的质和
量的要求，报告期内公司在中高端安防产品上取得了快速的成长。
此外，报告期内公司的触控与显示解决方案也有较大突破。公司触控与显示
业务在承继 Synaptics 产品及技术优势的基础上，持续推进产品迭代及新产品开
发，借助集团良好的供应链及销售体系，公司 TDDI 产品在诸多一线手机品牌客
户方案中陆续量产，为公司带来了新的收入和利润增长点。
（二）持续加大研发投入，不断创新研发机制
2021 年公司半导体设计业务研发投入金额达 26.20 亿元，较上年同期增加
24.79%，占公司半导体设计业务收入的 12.86%。公司持续稳定的加大在各产品
领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，公司产品竞争力
稳步提升。
截至报告期末，公司已拥有授权专利 4,438 项，其中发明专利 4,265 项，实
用新型专利 172 项，外观设计专利 1 项。另外，公司拥有布图设计 137 项，软件
著作权 65 项。公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需
求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以增强公司在产业中的核心竞争力。
作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计业务公司，公司研发能力是公司的
核心竞争力，公司各产品线技术研发部门为公司组织架构中的核心部门。公司高
度注重技术保护和人才培养，通过良好的研发团队建设保障及团队稳定，为后续
发展进行战略及人才布局。
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（三）公司半导体设计业务领域研发成果显著
1、图像传感器解决方案技术成果
在智能手机及消费电子领域，多摄像头渗透率的提升对图像传感器提出了更
高的性能要求。为满足客户对更高像素级别产品的需求，公司在 OV64B 之后新
推出了 5000 万像素、6000 万像素、2 亿像素等不同型号的产品。同时，公司对
不同像素尺寸的技术也实现了持续的技术节点的突破，达到了尺寸小、分辨率高、
能耗低的性能平衡。近日，公司宣布了一项重大的像素技术突破——在实现 0.56
μm 超小像素尺寸的同时提供高量子效率（QE）、性能优异的四相位检测（QPD）
自动对焦技术和低功耗。公司研发团队通过不断研发创新，全球首家证明在像素
尺寸已经小于红光波长的情况下，像素压缩不再受光波长限制。凭借此项技术突
破，公司将为客户提供更低成本的解决方案。
除智能手机领域外，用于汽车的 CMOS 图像传感器发展十分迅速。近年来，
随着车联网、智能汽车、自动驾驶等应用的逐步普及，汽车方案需要更多以及更
高像素的图像传感器以实现更加精准的路况判断、信号识别及紧急状况判断。公
司已成功新推出多款 300 万像素到 800 万像素的产品。公司研发的 HALE（HDR
和 LFM 引擎）组合算法，能够同时提供出色的 HDR 和 LFM 性能，而其 DeepWell
双转换增益技术可以显著减少运动伪影。此外，分离像素 LFM 技术配合四路
捕捉，可在汽车整个温度范围内提供高性能。通过与国际领先的汽车视觉技术的
公司开展方案合作，公司为后视摄像头（RVC）、环景显示系统（SVS）和电子后
视镜提供了更高性价比的高质量图像解决方案。公司采用 OmniPixel3-GS 像素
技术及 RGB-IR 全局快门技术研发的图像传感器，专门为车内应用设计，并在调
制传递功能、近红外量子效率和功耗之间取得了平衡，让精确完整的车内传感解
决方案成为可能。
除 CMOS 图像传感器外，公司还为客户提供多种汽车专用集成电路（ASIC）。
公司推出的 OAX8000 采用芯片堆叠架构，集成了神经处理单元（NPU）和图像
信号处理器（ISP）的专用 DMS 处理器，可提供高达每秒 1.1 万亿次操作的专用
处理速度，得益于较高的处理速度、1K MAC 卷积神经网络（CNN）加速以及集
成 SDRAM，DMS 系统可以实现低功耗，还减少了发动机控制单元（ECU）的电
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路板面积。报告期内，OAX8000 产品荣获 Vision Systems Design Magazine “2021
Bronze Innovators Award”及 Electronics Industry Awards“2021 Highly Commended
Honor in Automotive Product of the Year”奖项。
随着智能城市、智能家居等场景逐渐融入人们的日常生活，安防监控领域也
提出了更高的产品需求。作为智能安防的核心部件，图像传感器成像画面的清晰
度直接决定着观看者的感官体验，更清、更真的视觉体验也能帮助后端系统获取
更多有效信息。为满足市场在产品设计上对各种光照条件下同时实现低功耗和高
性能的需求，公司研发的 OS02H10 产品集成了优质近红外（NIR）和超低光性能
的 Nyxel和 PureCelPlus 技术，Nyxel 技术为 OS02H10 带来优异的量子效率，
使其在 850 纳米和 940 纳米 NIR 波长下都能实现更好的拍摄效果和更远的拍摄
距离。得益于高量子效率，在完全黑暗的环境下可以实现功耗较低的 IR 照明，
从而显著降低系统功耗。
公司研发的 CameraCubeChipTM 技术产品可以提供图像传感、处理和单芯
片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与 CMOS
图像传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗
市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。报告期内公司顺利发布了首款用于一
次性和可重复使用内窥镜的 800 万像素分辨率传感器，公司将 Nyxel 近红外技
术创新性地用于医疗级图像传感器，为医疗行业带来了超越可见光谱的颠覆性成
像能力。更高的图像质量和 4K/2K 的高分辨率（60 帧/秒）大大提高了医生在重
要手术中实现人体解剖结构可视化的能力。此外，更高的灵敏度可以降低照明，
从而显著减少内窥镜尖端的功耗。
在动态视觉传感器领域（Event-based Vision Sensor），公司研发的 CeleX 系
列产品处于同行业领先水平，在全球率先推出了 1M 分辨率传感器，同时具有动
态信息与灰度信息时间一致性、可提供片上光流等特点，具有明显技术优势。目
前，公司除了持续研发更高性能的动态视觉传感器芯片外，还与下游客户携手开
发基于该芯片的应用，包括智能手机、家电、安防、AR/VR（手势识别、人体追
踪），机器人/无人机（实时建图与定位），高级辅助驾驶（障碍物检测、车内监控）
等。
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公司的硅基液晶（LCOS）芯片组为微型投影系统提供了一个高解析度（HD）、
外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。公司拥有一条自建的 12 英
寸 LCOS 晶圆级液晶盒自动化封装生产线，拥有业界信赖的 LCOS 芯片生产效
率与产品良率。公司 LCOS 技术可以实现图像传感器和显示技术的整体解决方
案，能够满足 AR 头显设备低功耗、重量轻等要求。公司 LCOS 已经成功的应用
在 AR/VR、智能货架、微型投影仪等领域，未来随着 LCOS 技术的不断成熟，
凭借着光利用率高、分辨率高、技术成熟、无专利垄断障碍等优势，LCOS 技术
有望成为汽车抬头显示 AR-HUD 的主流选择方案之一。
2、模拟解决方案技术成果
为了抑制可能的高压浪涌，为充电接口提供可靠的保护，高性能的 OVP Load
Switch 必不可少。公司研发的产品支持 USB PD 的 20V/5A 规格，可实现笔记本
电脑的快速、高功率充电。其 VBUS 等引脚可以持续耐受 29V 的直流电压。并
且内部集成浪涌抑制电路，抑制能力高达 90V。可对笔记本电脑等消费类电子产
品的充电接口的功率通路起到高效防护，大大降低供电意外或消费者误操作对电
子产品带来的损害。在保证芯片可靠性的前提下，支持 USB PD 3.0 要求的 FRS
快开启功能。内部还集成了静电泄放通路（IEC61000-4-2 Contact±8KV），减少
了周边额外的保护器件，为制造商节省成本及 PCB 面积。单颗芯片在不影响高
速数据传输的基础上，提供过压保护和静电防护的集成解决方案。公司丰富的产
品组合实现了对过压、过流、过温、浪涌、ESD 等各种常见干扰异常的保护和抑
制，是业界最完善 USB Type-C 接口保护方案之一。
芯片设计行业的快速发展也表现为集成化程度越来越高，制造工艺越来越精
密复杂，但对外部环境的抗干扰能力却随之减弱，更易受到 ESD 静电放电和 Surge
浪涌过冲等 EOS 过电应力的干扰和破坏。公司在常规 DIODE 工艺基础上结合触
发管特性设计出全新 SCR 工艺特性防护器件。新工艺 TVS 器件具有超低钳位电
压，相比常规工艺 TVS 防护效果更优，同时具有极低的结电容，适用于保护高
速信号端口芯片不受 ESD/Surge 干扰而损坏。报告期内公司推出多款适用于新型
电子领域的过压保护器件，使用时并联在被保护信号电路两端，具有精确导通、
快速响应、浪涌吸收能力强、可靠性高等特点。
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消费电子产品、物联网应用、可穿戴设备的快速普及，离不开电源管理技术
为其赋能。体积小、便于携带的电池供电设备，往往尺寸紧凑、电池容量有限，
同时又要求能够长时间待机和迅速响应，这对设备的电源系统及器件本身的低功
耗、稳定性等性能提出很高的要求。公司电源 IC 产品可以实现更小的方案尺寸
和更高的转换效率，为智能设备带来高效、稳定而安全的电源表现。
射频开关作为重要射频器件，在通讯终端 5G 商用普及中扮演重要的角色。
射频开关可用于信号接收与发射的切换，不同频段间的切换。在 5G 应用中，由
于终端通讯设备需要接收、发射更多不同频段的信号，射频开关的数量也随之显
著增长，细分市场潜力十分巨大。针对射频开发市场，报告期内，公司采用最新
SOI 工艺，针对高性能天线的调谐应用进行了优化，采用紧凑小尺寸封装，在空
间受限的情况下，仍具有极低的插入损耗、优异的隔离性能、高线性度、低功耗、
低谐波震荡、优秀的 ESD 性能等优势。
3、触控与显示解决方案技术成果
报告期内，公司 TDDI 产品 TD4375 在一线手机品牌客户多个项目中陆续量
产。TD4375 支持 FHD 1080*2520 分辨率，60/90/120Hz 显示刷新率，120/180/240Hz
触控报点率，帮助客户提升手机显示流畅度，增强 5G 手机游戏体验。公司领先
业界推出下沉式 HD TDDI-TD4160，支持 720*1680 分辨率，60/90/120Hz 显示刷
新率，60～240Hz 触控报点率。下沉式引脚排列，可有效降低 a-Si 模组下边框 1
毫米以上，帮助手机客户实现超窄边框，高屏占比，提升用户体验。TD4160 于
本报告期内推出样品以来，凭借优异品质、丰富量产经验以及集团化供应保障优
势，获得了市场的广泛认可。
虽然起步较 LCD 屏略晚，OLED 屏因其独特的柔性特质，能满足曲面和折
叠屏的需求，被广泛应用于手机等小屏幕产品，同时也应用于一些新兴的电子产
品如智能穿戴和 VR 设备等。公司通过引入新的研发团队补齐 OLED DDIC 产品
线，进一步完善公司触控与显示产品矩阵。公司 OLED DDIC 的产品已经在国内
头部屏厂验证通过，并将在 2022 年应用于智能手机客户产品方案中。
三、2021 年度公司对外投资的情况
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2021 年度，公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司
业务发展，为公司寻找新的利润点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞
争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的行为。
1、购买 Creative Legend Investments Ltd.30%股权
2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会
第三十五次会议审议通过了《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议
案》，同意公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司以现金方式购买苏州疌泉华
创股权投资合伙企业（有限合伙）持有 Creative Legend Investments Ltd.30%的股
权。
2、增资上海豪威集成电路集团有限公司
2021 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司对全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司上海豪威集成电路集
团有限公司增资不超过人民币 20 亿元，拟用于在中国（上海）自由贸易试验区
临港新片区购置土地设立临港基地，以在未来履行公司上海研发总部及离岸贸易
中心两项职能。
3、认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票
2021 年 10 月 21 日，公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第
四十三次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交
易的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以
自有资金不超过人民币 55,000 万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向
特定对象发行股票。
四、2021 年股票期权与限制性股票激励计划
2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，上述事项已经公司 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第
12
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二次临时股东大会审议通过。公司同意向 1,962 名激励对象授予 7,950,000 份股
票期权，并于 2021 年 11 月 12 日完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的股票期权授予登记；公司同意向 177 名激励对象授予 3,485,093 股限制性股票，
并于 2021 年 12 月 9 日完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性
股票授予登记。
五、董事改选的情况
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于选
举公司第五届董事会独立董事的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，
公司决定选举新独立董事接替陈弘毅先生、文东华先生履职，并选举胡仁昱先生、
吴行军先生为公司第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会任期一致。
2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，同意刘越女士辞去公司董事职务的申请，并选举陈智
斌先生为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届
董事会任期届满之日止。
六、募投项目实施情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司于 2020 年 12 月 28 日公开发
行了 2,440 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 24.40 亿元。发行
方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。本次发行认购金额不足 24.40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元
可转换公司债券将于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
13
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为 2020 年 12 月 28 日至
2026 年 12 月 27 日，转股期限为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月 27 日，初始
转股价格为 222.83 元/股。
鉴于公司已完成 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含
税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的相关规定，在韦尔转债发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将对转股价格进行调整。因此，韦尔转债的转股价格将由 222.83 元/股调整为
222.52 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 30 日（除权除息日）起生效。
（二）募集资金使用情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2,440,000,000.00 元，
扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等
其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含税），实际募集资金为人民币
2,387,161,000.00 元。本次募集资金已于 2021 年 1 月 4 日到账，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于 2021 年 1 月 5 日
出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资
金投入募集项目 532,532,253.00 元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为
120,888,627.29 元），募集资金专户余额为 1,860,436,738.24 元。
（三）变更募投项目的情况
1、2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的
议案》。公司决定将募投项目之一“CMOS 图像传感器研发升级”实施主体由豪
威科技（上海）有限公司增加为豪威科技（上海）有限公司和 OmniVision
Technologies, Inc.共同实施。上述部分募投项目增加实施主体事项没有改变募集
资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。
2、2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监
14
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事会第三十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的
议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项
目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和
微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显
示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事
项已经公司于 2021 年 8 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第
一次债券持有人会议审议通过。
本次募集资金项目变更有利于公司提高募集资金使用效率，抓住 CMOS 图
像传感器行业的发展机遇，提升公司在相关领域的产品研发和生产能力，更好的
满足下游多样化的市场需求。
本次募集资金投资项目具体变更情况如下：
单位：万元
变更前计划使用募 变更后计划使用募
变更前项目名称 变更后项目名称
集资金金额 集资金金额
晶圆测试及晶圆重构生 晶圆测试及晶圆重构生
130,000.00 18,441.54
产线项目（二期） 产线项目（二期）
CMOS 图像传感器研发 CMOS 图像传感器研发
80,000.00 80,000.00
升级 升级
补充流动资金 34,000.00 补充流动资金 34,000.00
晶圆彩色滤光片和微镜
— — 83,482.95
头封装项目
高性能图像传感器芯片
— — 20,899.15
测试扩产项目
硅基液晶投影显示芯片
— — 7,316.53
封测扩产项目
合计 244,000.00 合计 244,140.18
七、2022 年公司发展规划
在 2021 年度，围绕公司发展战略布局，公司持续加大新产品开发，不断丰
富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将在 2022 年继
续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管
理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品
和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如
15
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
下：
1、加大产品研发投入
半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其
主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、
日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持
续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的
研发。2022 年，公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自
主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。
2、多维度协同发展
公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果，在充分利用 CMOS
图像传感器业务头部优势的基础上，公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团
队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、
协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，在积极实现产
品成本控制保障公司产品在产能紧张的环境下有足够的竞争优势，同时紧贴客户
市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核
心技术人员是公司核心竞争力的重要体现，充分发挥各产品体系研发人员在项目
开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。
3、积极开拓市场
公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，
使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场，公司各产品线的客户
高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产
品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对 CMOS 图像传感器领域，公司将
抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公
司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公
司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产
品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势，长
期以来公司的车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，未来公司将加大亚太市场的开
发力度，提升公司产品在亚太市场的渗透率。
16
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、加强产品品质管控
为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行
功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试
和产品功能、外观检验等。为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的
有效性，公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001
和 IATF16949 质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立 IT
平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、
自动化的产品管理体系。
5、加强公司人才团队建设
根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培
训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持
续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优
秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公
司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。公司将加强企
业文化建设，利用股权激励计划等激励措施，努力提升公司员工的团队凝聚力，
实现全体员工与公司的共同发展。
6、推进募投项目顺利实施
利用公司非公开发行股票及公开发行可转换公司债券募集的资金，公司顺利
实施了晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、晶圆彩色滤光片和微镜头封装
项目、高性能图像传感器芯片测试扩产项目、硅基液晶投影显示芯片封测扩产项
目、CMOS 图像传感器研发升级项目。公司募投项目的实施有利于公司优化成本
结构，更全面的提升产品过程控制能力，提高公司的研发实力，从而提升公司在
整个行业内的竞争能力与市场地位。
公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有
关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求的，公司将通过自
有资金投入以保证项目的顺利实施。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了
监督检查职能，监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理
结构等方面发挥了应有的作用。现将 2021 年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会换届的情况
2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于选举公司监事的议案》，同意陈智斌先生辞去公司监事职务的申请，并选举褚
俊先生为公司第五届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届
监事会任期届满之日止。
二、 监事会会议情况
2021 年报告期内，公司共召开 18 监事会会议，现任 3 名监事全部出席了上
述会议。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下：
序号 会议名称 召开时间 决策事项
第五届监事会第
1 2021.1.18 《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》
二十九次会议
《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期
权行权价格的议案》、《关于注销部分公司2019年股票期权激
第五届监事会第 励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于公司2019年股票
2 2021.3.29
三十次会议 期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条
件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期采用资助方式行权的议案》
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序号 会议名称 召开时间 决策事项
《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、
《2020年年度报告》及其摘要、《关于2020年度内部控制评价
报告的议案》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报
第五届监事会第
3 2021.4.15 告》、《2020年度利润分配预案》、《关于续聘公司2021年度
三十一次会议
审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2020年度
关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司
2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》
第五届监事会第
4 2021.4.22 《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》
三十二次会议
第五届监事会第
5 2021.5.17 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
三十三次会议
第五届监事会第
6 2021.6.15 《关于调整股票期权行权价格的议案》
三十四次会议
第五届监事会第
7 2021.7.5 《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
三十五次会议
第五届监事会第
8 2021.7.13 《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
三十六次会议
第五届监事会第 《<2021年半年度报告>及其摘要》、《关于2021年半年度募集
9 2021.8.26
三十七次会议 资金存放与使用情况的专项报告》
《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
第五届监事会第 摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激
10 2021.8.25
三十八次会议 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票
期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
第五届监事会第
11 2021.9.9 《关于选举公司监事的议案》
三十九次会议
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第五届监事会第
12 2021.9.16 激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期
四十次会议
权的议案》
《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限
第五届监事会第 制性股票激励计划股票期权的议案》、《关于公司2020年股票
13 2021.9.27
四十一次会议 期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权
条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》
《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股
票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授
第五届监事会第 予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公
14 2021.10.21
四十二次会议 司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期采用自主方式行权的议案》、《关于2020年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份
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序号 会议名称 召开时间 决策事项
上市的议案》
第五届监事会第 《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的
15 2021.10.21
四十三次会议 议案》
第五届监事会第
16 2021.10.29 《公司2021年第三季度报告》
四十四次会议
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
第五届监事会第
17 2021.11.1 票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制
四十五次会议
性股票的议案》
《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
第五届监事会第
18 2021.12.2 票激励对象名单及数量的议案》、《关于注销公司2019年股票
四十六次会议
期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》
三、 监事会对公司 2021 年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》
等法律法规的规定，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查
验，并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。
监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公
司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面
落实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，
董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视
履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违
反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司 2021 年度的财务状况、财务管理情况等进行
了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务
运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计
准则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映
了公司 2021 年度的财务情况和经营成果。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、独立董事、监事会
对公司重大关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有
关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和
中小股东利益的情形。
（四）监事会对公司 2021 年募集资金存放与使用情况的意见
经审慎查验，公司监事会认为，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符
合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披
露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体
股东的利益。
四、2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积
极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。
同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，
确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。
上述事项已经公司第五届监事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2022 年 6 月 27 日
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议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度独立董事履职情况报告
作为韦尔股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职
责，恪尽职守，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况报告如下；
一、 独立董事的基本情况
2021 年度，鉴于公司原独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董
事时间已届满六年，公司决定选举新任独立董事吴行军先生、胡仁昱先生接替陈
弘毅先生、文东华先生履职。上述事项已于 2021 年 6 月 10 日经公司 2020 年年
度股东大会审议通过。公司现任独立董事 3 人，公司独立董事人数占董事会人数
的三分之一，均为专业技术、会计、法律领域的专业人士，人数比例及专业条件
符合相关法律法规中的规范要求。以下为公司现任独立董事的基本情况：
吴行军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994
年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习
员、助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子
有限公司副总经理；2021 年 6 月至今，任公司独立董事。
王海峰：女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。上海
市浦江人才，上海社会科学院法学研究所国际法室主任、研究员。1992 年 7 月
至 1994 年 8 月，就职于安徽省公安厅，任三级警司；1997 年 9 月至 2016 年 4
月，任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2004 年 1 月至 2005 年 1 月，任美国
哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1 月，就职于上海市
人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今，就职于上海市社科院
法学所，任研究员职务；2014 年 5 月至今，任中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员；2015 年 5 月至今，任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 3
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
月至今，任公司独立董事；2016 年 5 月至今，任上正恒泰律师事务所兼职律师；
2017 年 11 月至 2022 年 1 月，任银亿股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今，
任南极电商股份有限公司独立董事。
胡仁昱先生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1997 年 7 月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004 年 1 月至
今，任华东理工大学教授；2004 年 11 月至今，任上海苏皖进出口有限公司监事；
2010 年 9 月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013 年 1 月至 2018 年
11 月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至今，任中国会计学会
会计信息化专委会副主任；2016 年 3 月至 2022 年 1 月，任上海翔港包装科技股
份有限公司独立董事；2017 年 3 月至 2021 年 7 月，任上海吉年服装有限公司监
事；2021 年 1 月至 2021 年 6 月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；
2021 年 3 月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021 年 4 月至今，任上海
贝岭股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，任上海小瀑布创意设计服务有
限公司监事；2021 年 6 月至今，任公司独立董事；2021 年 9 月 30 日至今，任香
溢融通控股集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任源耀生物科技（盐
城）股份有限公司董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2021 年度，公司共召开了 4 次股东大会，21 次董事会，在本人任职公司独
立董事期间内均按时出席董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 数 加会议 数
吴行军 15 15 14 0 0 否 3
王海峰 21 21 20 0 0 否 4
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
胡仁昱 15 15 14 0 0 否 3
本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
我们对上述董事会会议所审议的议案均投了投赞成票，没有提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会及董事会的召集召开符合法定
程序，公司重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）独立董事对议案提出异议的情况
2021 年度，我们未对公司的各项董事会议案提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项及进展情况，使本人能及时了解公司
生产经营动态，并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效的配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。2021 年度，我们对年度日常经营
性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合
公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客
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观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，就对控股
子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不
存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2021 年
度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2021 年度，公司完成了可转换公司债券的发行，共计募集资金 24.40 亿元用
于公司“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”及“CMOS 图像传感器研发
升级”项目，并为公司补充了流动资金。根据实际经营情况，经公司 2021 年第
一次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议审议，公司决定减少原募集
资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并
将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能
图像传感器芯片测试扩产项目”、“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可
转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。
经认真核查，我们认为上述募集资金管理使用及变更事项是为了进一步提高
募集资金使用效率，有利于公司对现有产品进行升级和拓展，并前瞻性地开发符
合未来潮流的新产品，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。
公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募
集资金管理和信息披露违规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于选举
公司第五届董事会独立董事的议案》，鉴于原独立董事陈弘毅先生、文东华先生
担任公司独立董事时间已届满六年，公司决定选举新任独立董事吴行军先生、胡
仁昱先生接替陈弘毅先生、文东华先生履职，任期与公司第五届董事会任期一致；
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2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，同意贾渊先生辞去董事会秘书职务，并聘任任冰女
士为公司董事会秘书；2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意刘越女士辞去公司董事职务的
申请，并选举陈智斌先生为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通
过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
我们认为上述人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相
关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高
级管理人员任职资格。
薪酬与考核委员会依据公司 2021 年度的经营情况，结合董事及高级管理人
员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及
高级管理人员的薪酬。我们认为，2021 年度公司对董事及高级管理人员支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年度公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为，该事务所在为公司提
供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项
报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各
项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展
与股东回报的需求，公司 2020 年度利润分配方案为：以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）。此次利润分配
方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司所处的发展阶段,
有利于公司的健康、持续发展。
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（七）公司及股东承诺履行情况
经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2021 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反
承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，公司 2021 年度严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的
要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利
于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2021 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，稳步推进公司内部控制规范体系的
有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务
报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员会成员。2021 年，
公司各专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、
年度审计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有
意义的建议和意见。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极有效
的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使
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了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2022 年我们将继续充分发
挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立
董事职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持
续发展。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2022 年 6 月 27 日
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议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计
师的审计意见是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2021 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 24,103,509,570.58 19,823,965,431.66 21.59 13,631,670,629.57
归属于上市公司
4,476,187,473.66 2,706,109,337.61 65.41 465,632,238.67
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
4,002,881,410.48 2,245,073,139.31 78.30 334,201,677.11
常性损益的净利
润
经营活动产生的
2,192,411,060.29 3,344,594,067.54 -34.45 805,335,234.79
现金流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司
16,198,313,972.34 11,238,642,949.21 44.13 7,926,394,295.30
股东的净资产
总资产 32,079,927,549.91 22,647,992,328.94 41.65 17,476,223,432.68
三、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 5.16 3.21 60.75 0.76
稀释每股收益（元／股） 5.14 3.19 61.13 0.73
扣除非经常性损益后的基本每股 4.62 2.66 73.68 0.54
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加4.00个百分
33.06 29.06 10.17
点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加5.45个百分
29.56 24.11 8.59
净资产收益率（%） 点
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
上期
本期
期末
期末 本期期末
数占
数占 金额较上
总资
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 期期末变 情况说明
产的
产的 动比例
比例
比例 （%）
（%
（%）
）
主要系本期收到可转换公司债
货币资金 7,670,875,781.98 23.91 5,455,675,941.43 24.09 40.60
券募集资金所致
主要系本期以票据形式结算增
应收票据 51,195,475.73 0.16 12,244,558.29 0.05 318.11
加所致
主要系本期以票据形式结算增
应收款项融资 228,746,966.67 0.71 168,402,999.24 0.74 35.83
加所致
预付款项 220,286,750.78 0.69 151,456,088.15 0.67 45.45 主要系预付货款增加所致
主要系员工代收代付款的时间
其他应收款 99,617,192.04 0.31 45,079,947.12 0.20 120.98
性差异所致
主要系对未来市场需求的提前
存货 8,781,347,361.16 27.37 5,273,716,420.14 23.29 66.51
布局所致
主要系增值税留抵进项税额增
其他流动资产 155,980,976.80 0.49 82,991,812.42 0.37 87.95
加所致
长期应收款 50,403,753.30 0.16 100.00 主要系应收股权转让款所致
其 他 权 益工 具 投
661,166,994.95 2.06 1,474,647.80 0.01 44,735.59 主要系新增投资所致
资
其 他 非 流动 金 融
2,575,624,308.04 8.03 1,177,788,225.11 5.20 118.68 主要系新增投资所致
资产
投资性房地产 252,272,026.77 0.79 143,460,291.69 0.63 75.85 主要系固定资产转入所致
在建工程 182,045,486.82 0.57 123,817,815.97 0.55 47.03 主要系本期投入增加所致
使用权资产 236,118,346.10 0.74 100.00 主要系新租赁准则影响所致
开发支出 678,147,370.19 2.11 480,831,412.00 2.12 41.04 主要系研发投入增加所致
长期待摊费用 203,171,437.76 0.63 149,875,116.42 0.66 35.56 主要系本期装修费用增加所致
交易性金融负债 19,510,276.99 0.09 -100.00 主要系金融负债到期结算所致
主要系本期新增银行承兑汇票
应付票据 4,500,000.00 0.01 - 100.00
结算所致
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应付账款 2,573,820,319.53 8.02 1,559,365,771.18 6.89 65.06 主要系本期采购规模增加所致
预收款项 995,081.45 0.00 9,727.35 0.00 10,129.73 主要系本期预收货款增加所致
主要系本期预收合同款增加所
合同负债 149,444,135.55 0.47 110,036,315.90 0.49 35.81
致
主要系股份支付计划中限制性
其他应付款 1,377,217,300.60 4.29 984,644,047.83 4.35 39.87
股票回购义务增加所致
一 年 内 到期 的 非 主要系一年内到期的长期借款
1,358,453,522.58 4.23 529,143,776.89 2.34 156.73
流动负债 增加所致
其他流动负债 4,447,095.34 0.01 204,782,367.06 0.90 -97.83 主要系短期应付债券减少所致
主要系本期完成可转换公司债
应付债券 2,249,715,562.55 7.01 100.00
券发行所致
租赁负债 178,759,722.29 0.56 100.00 主要系新租赁准则影响所致
主要系应付专利许可费增加所
长期应付款 31,393,863.94 0.10 100.00
致
递延收益 33,700,161.25 0.11 23,093,646.45 0.10 45.93 主要系本期政府补助增加所致
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 24,103,509,570.58 19,823,965,431.66 21.59
营业成本 15,789,593,193.99 13,894,198,092.65 13.64
销售费用 515,309,962.99 371,369,710.87 38.76
管理费用 685,326,403.30 775,939,742.20 -11.68
财务费用 355,538,335.08 275,458,044.64 29.07
研发费用 2,110,218,107.86 1,726,871,031.07 22.20
经营活动产生的现金流量净额 2,192,411,060.29 3,344,594,067.54 -34.45
投资活动产生的现金流量净额 -2,899,024,534.01 -2,631,357,420.80 10.17
筹资活动产生的现金流量净额 2,932,329,966.12 1,834,577,985.14 59.84
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上
海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 4,476,187,473.66 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 466,447,006.59 元，资本公积金为 16,935,187,636.08 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案如下：
公司拟以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 5.20 元 （ 含 税 ）， 预 计 分 配 现 金 红 利 总 额 为
455,376,768.60 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利
润的 10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，
不送红股，预计共计转增 306,503,595 股。
上述 2021 年度利润分配预案中现金分红及资本公积转增股本的数额暂按公
司 2021 年 12 月 31 日总股本 875,724,555 股计算，实际派发现金红利总额以 2021
年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 6 月 27 日
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议案七：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构及内
部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并
提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，
证券业务收入 13.57 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 69 家。
2、投资者保护能力
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截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈璐瑛 14 年 2006 年 2006 年 2020 年
签字注册会计师 宋文燕 12 年 2008 年 2008 年 2020 年
质量控制复核人 谢骞 27 年 1998 年 2011 年 2020 年
2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况
（1）项目合伙人：陈璐瑛
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 绵阳富临精工股份有限公司 签字会计师
2018 年 上海晨光文具股份有限公司 签字会计师
2018-2020 年 上海氯碱化工股份有限公司 签字会计师
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 签字会计师
（2）本期签字会计师：宋文燕
时间 上市公司名称 职务
2019-2020 年 晨化新材料股份有限公司 签字会计师
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人：谢骞
时间 工作单位 职务
2020 年 上海健麾信息技术股份有限公司 质量控制复核人
2018-2020 年 浙江棒杰控股集团股份有限公司 质量控制复核人
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时间 工作单位 职务
2020 年 上海韦尔半导体股份有限公司 质量控制复核人
2019-2020 年 上海至正道化高分子材料股份有限公司 质量控制复核人
3、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，
上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的
记录。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2021 年度财务审计服务
报酬为人民币 260 万元，2021 年度内部控制审计服务报酬为人民币 90 万元，两
项合计为人民币 350 万元。2022 年度公司审计费用将以 2021 年度审计费用为基
础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量
确定最终的审计收费。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
37
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2021 年度关联交易及
2022 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度关联交易情况
（一）2021 年度偶发关联交易履行的审议程序
2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式由韦尔半
导体香港有限公司收购苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“疌泉华创”）持有的标的公司 30%的股权，因疌泉华创为公司董事刘越女士控制
的企业，疌泉华创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，公司全资企
业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以自有资金人民币 55,000 万
元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票。鉴于公司董事
陈智斌先生为北京君正集成电路股份有限公司股东北京华创芯原科技有限公司
董事，北京华创芯原科技有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）2021 年度日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度关联交易及 2021 年度预计日常关联交易的议》；2021 年 6
月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事
认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易
原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司
独立性产生影响。
38
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）2021 年度日常关联交易的发生情况
2021 年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
2021 年度 2021 年度实
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额
向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 1,200.00 1,103.64
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850.00 651.05
向关联人销售产品 北京极豪科技有限公司 2,000.00 1,882.61
其他 上海芯楷集成电路有限责任公司 120.00 118.96
其他 无锡韦感半导体有限公司 550.00 463.90
（四）其他说明
1、关联担保情况
本公司及子公司不存在为合并报表外关联方提供担保的情况。
（1）公司及子公司作为担保方
单位：万元/人民币
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上海韦矽微电子有限公司 100,000,000.00 2021/6/18 2022/6/17 否
香港华清电子（集团）有限公司 48,992,408.97 2021/10/25 2022/3/23 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2021/2/23 2022/2/10 否
豪威科技（北京）股份有限公司 10,000,000.00 2021/10/26 2022/10/16 否
豪威科技（北京）股份有限公司 19,127,100.00 2021/4/23 2022/4/13 否
（2）本公司作为被担保方
单位：万元/人民币
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
虞仁荣、韩士健 180,000,000.00 2021/6/18 2022/6/15 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/11/18 2022/2/18 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/10/19 2022/1/19 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/7/9 2022/4/30 否
虞仁荣、韩士健 90,000,000.00 2021/2/10 2022/1/11 否
虞仁荣 195,000,000.00 2021/8/13 2022/8/12 否
虞仁荣 300,000,000.00 2021/1/8 2022/1/7 否
虞仁荣 5,000,000.00 2021/8/13 2022/8/12 否
虞仁荣、韩士健 210,000,000.00 2021/3/2 2022/3/2 否
39
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
虞仁荣 100,000,000.00 2021/4/9 2022/4/9 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2021/6/24 2022/6/23 否
虞仁荣、韩士健 100,000,000.00 2021/3/24 2022/3/23 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2021/6/24 2022/6/23 否
虞仁荣、韩士健 20,000,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2021/1/15 2022/1/15 否
虞仁荣、韩士健 750,000,000.00 2019/7/16 2024/7/4 否
虞仁荣、韩士健 234,824,426.16 2020/5/21 2023/5/19 否
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2020/7/13 2023/7/12 否
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2020/7/21 2023/7/20 否
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2020/9/27 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 290,500,000.00 2020/10/26 2023/10/20 否
虞仁荣、韩士健 240,000,000.00 2020/11/16 2022/11/15 否
虞仁荣、韩士健 59,500,000.00 2020/11/30 2023/11/29 否
虞仁荣、韩士健 80,000,000.00 2021/2/10 2023/9/16 否
虞仁荣、韩士健 170,000,000.00 2021/6/11 2024/6/10 否
虞仁荣、韩士健 113,563,794.25 2021/6/23 2023/6/22 否
虞仁荣 196,770,000.00 2021/7/27 2024/7/26 否
虞仁荣、韩士健 131,000,000.00 2021/8/23 2024/8/22 否
虞仁荣、韩士健 75,000,000.00 2021/8/30 2024/8/29 否
虞仁荣 50,000,000.00 2021/11/23 2023/11/22 否
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull
Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与
中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约
分行”）签署《信贷和担保合同》（“Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文
件，借款金额合计 800,000,000.00 美元。
2017 年 2 月 3 日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、
美国豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》
（“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。Seagull
International 还款 200,000,000.00 美元，剩余 600,000,000.00 美元借款由美国豪威
作为借款人偿还。
于合同修改当日(2017 年 2 月 3 日)，美国豪威还款 200,000,000.00 美元，剩
余借款 400,000,000.00 美元，合同生效日起第一年的年利率为 LIBOR 加 1.6%，
第二年的年利率为 LIBOR 加 1.8%，第三年的年利率为 LIBOR 加 2.0%，按季度
付息，到期日为 2020 年 2 月 3 日。其中 200,000,000.00 美元借款为循环贷款，
40
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
可于 2020 年 2 月 3 日之前的任意时间偿还，剩余 200,000,000.00 美元借款为定
期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的
金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于 2018 年 9 月 5
日，循环贷款部分 200,000,000.00 美元已还清。2018 年 12 月 27 日，美国豪威向
中国银行澳门分行借入 135,000,000.00 美元循环贷款，并于 2019 年 1 月 4 日以
关联方贷款形式提供此笔资金 135,000,000.00 美元给韦尔半导体香港有限公司用
于经营资金周转或股权收购。
于 2020 年 2 月 22 日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、
北京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的
第 一 修 正 合 同 》（ “First Amendment to the Amended and Restated Credit and
Guarantee Agreement”）以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款 35,000,000.00
美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款 165,000,000.00 美元及循环贷
款 135,000,000.00 美 元 变 更 为 定 期 贷 款 100,000,000.00 美 元 及 循 环 贷 款
200,000,000.00 美元。其中 200,000,000.00 美元借款循环贷款，可于 2023 年 2 月
3 日之前的任意时间偿还，剩余 100,000,000.00 美元借款定期贷款，美国豪威应
于 2021 年 2 月 3 日偿还定期贷款的 20%，即 20,000,000.00 美元，于 2022 年 2
月 3 日偿还定期贷款的 30%，即 30,000,000.00 美元，于 2023 年 2 月 3 日偿还定
期贷款的 50%，即 50,000,000.00 美元。上述借款 （包括定期贷款和循环贷款)）
年利率均为 LIBOR 加 2.0%，按季度付息。
美国豪威于 2020 年 2 月 26 日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分
行各 2,250,000.00 美元合同修正费，共计 4,500,000.00 美元。公司按照该等借款
的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本
进行后续计量。
于 2020 年 12 月 31 日，美国豪威偿还 50,000,000.00 美元循环借款。于 2021
年 2 月 3 日，美国豪威偿还 20,000,000.00 美元定期借款，剩余循环借款
150,000,000.00 美元，定期借款 80,000,000.00 美元。其中 30,000,000.00 美元将于
2022 年 2 月 3 日还款，于 2021 年 12 月 31 日，将其分类为一年内到期的非流动
负债，剩余借款金额分类为长期借款。
根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等
41
上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International 为
借款提供无条件不可撤销的担保；借款人（美国豪威）的全部资产和其持有的子
公司 OmniVision International 的 65%股权均作为抵押物。于 2022 年 4 月，美国
豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的 OmniVision
International 65%的股权解除。
公司为子公司豪威科技（北京）股份有限公司在民生银行北京分行开立的
4,500,000.00 元的银行承兑汇票提供担保，担保期限为 2021 年 4 月 30 日至 2022
年 4 月 29 日。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,154.95 3,457.04
二、2022 年度预计日常关联交易情况
（一）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
本年年初至披露日
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发
生的交易金额
向关联人购买原材料 江苏韦达半导体有限公司 960.00 78.67
其他 上海韦城公寓管理有限公司 850.00 203.66
向关联人销售产品 北京极豪科技有限公司 7,700.00 1,118.33
（二）关联方介绍和关联关系
1、江苏韦达半导体有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 江苏韦达半导体有限公司
法定代表人 纪刚
成立日期 2018 年 1 月 22 日
注册资本 10,000 万元人民币
住所 扬州科技园路 8 号 8
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理各类商
主营业务 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于 2018 年 1 月 22 日设
立，公司持有江苏韦达半导体有限公司 25%的股权。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理纪刚先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事；公司董
事、财务总监贾渊先生自 2018 年 1 月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海
证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定
为关联交易。
2、上海韦城公寓管理有限公司
（1）关联方的基本情况
公司名称 上海韦城公寓管理有限公司
法定代表人 孙海涛
成立日期 2020 年 9 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层
许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主营业务 目：住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服
务，礼仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销
策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于 2020 年 9 月 23 日设
立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城 30%股权。根据《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法
人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
3、北京极豪科技有限公司
（1）关联方的基本情况
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公司名称 北京极豪科技有限公司
法定代表人 陈可卿
成立日期 2020 年 2 月 27 日
注册资本 14285.7143 万元人民币
住所 北京市海淀区中关村大街 1 号 17 层 Z 号
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售机械设备、电子产
品、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、日用
品（不得从事实体店铺经营）；企业管理；货物进出口、技术进出
主营业务
口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）与上市公司的关系
公司董事、财务总监贾渊先生自 2020 年 2 月起担任北京极豪科技有限公司
（以下简称“北京极豪”）董事。北京极豪符合上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司
的关联法人。公司与北京极豪之间的交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约
定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额
以双方实际签署的具体订单约定为准。
2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约
定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际
签署的具体租赁协议为准。
3、北京极豪与公司全资子公司豪威科技（北京）股份有限公司签署相关协
议，约定北京极豪从思比科购买 CMOS 图像传感器，具体交易金额以双方实际
签署的具体订单约定为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格
进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2022 年的经营
有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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议案九：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况
及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、及公
司薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事、监事和
高级管理人员的薪酬。
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制；公司高级管理人员实行年薪制。
董事、监事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事、监事职
责相关的其他费用由公司承担。
（二）公司 2021 年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：
项目 薪酬情况（万元）
本公司任职的非独立董事 900.86
非公司任职的非独立董事 -
独立董事 0.00
监事 73.69
高级管理人员 638.73
注：公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于 2021
年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保
险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），未包含获得的股权激励。
二、公司 2022 年度董事、监事以及高级管理人员薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员
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2022 年度的薪酬方案拟定如下：
（一）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再
另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪
酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 12 万元。
（二）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪
挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考
核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2022 年 6 月 27 日
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议案十：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于增加注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
（一）限制性股票授予登记情况
2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事
会第五十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意向 177 名激励对象授予
3,485,093 股限制性股票，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本相应增加 3,485,093 股。
（二）股票期权自主行权情况
1、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为公司首次授予
的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，首次授予的股票期权第一个行权有
效期为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 14 日。
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于公司
2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议
案》等相关议案，认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，预
留授予的股票期权第一个行权有效期为 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21 日。
3、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议《关于公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的
议案》等相关议案，认为激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，
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股票期权第一个行权有效期为 2021 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为
2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日。
公司上述激励计划股票行权在 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间
内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 5,263,008 股，公司总股本相
应增加 5,263,008 股。
（三）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
27 日。截至 2022 年 3 月 31 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为 28,794
股，公司总股本相应增加 28,794 股。
上述变更完成后，公司总股本应增加至 876,909,204 股，公司注册资本应增
加至 876,909,204 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章
程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
86,813.2309 万元。 87,690.9204 万元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
86,813.2309 万股，均为普通股。 87,690.9204 万股，均为普通股。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司章程》。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）及相关法律法规的规定，并结合
公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司独立董事工作细则》。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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议案十二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关法律法规的规定，并结合公司
实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司募集资金管理制度》。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会
由 9 名董事组成，其中 6 名为非独立董事。董事任期自本公司相关股东大会选举
通过之日起三年。
鉴于公司第五届董事会已于 2022 年 6 月 16 日任期届满，公司根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中 6 名为非独立董事。公司董事会对
第六届董事会候选人的任职资格进行了审查，现提名虞仁荣先生、杨洪利（Hongli
Yang）、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人。第六届董事会任期为自公司 2021 年年度股东大会选举通过之
日起三年，公司将按原任职情况组成各专门委员会。
公司第六届董事会非独立董事候选人简历详情请见附件。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
附件：非独立董事候选人简历
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
上海韦尔半导体股份有限公司
非独立董事候选人简历
虞仁荣：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年 6 月至 1998 年 2 月，
任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001 年 9 月，任北京华清
兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至 2020 年 11 月，任北京京鸿志科技有
限公司执行董事、经理；2003 年 5 月至 2020 年 10 月，任深圳市京鸿志电子有
限公司执行董事、总经理；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清电子（集团）
有限公司董事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011
年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至 2021 年 1 月，任北京泰合志恒科技
有限公司董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微电子有限公司董事长；2014
年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资
产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017 年 5 月至今，任武汉韦尔半
导体有限公司董事长；2017 年 9 月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经
理；2018 年 1 月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2018 年 2 月至今，任
青岛清恩资产管理有限公司监事；2018 年 5 月至 2020 年 10 月，任北京豪威亦
庄科技有限公司执行董事、经理；2020 年 8 月至 2020 年 11 月 23 日，任杭州豪
芯股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
杨洪利（Hongli Yang）：男，1965 年出生，美国国籍，博士学历。1996 年 4
月起，任 OmniVision Technologies, Inc.工程总监；2007 年起，任 OmniVision
Technologies, Inc.工程副总裁；2010 年 2 月至今，任 OmniVision Technologies, Inc.
董事及总裁；2012 年 2 月至 2017 年 8 月，任 OmniVision Technologies, Inc.董事
及首席运营官；2012 年 8 月至今，任 OmniVision Technologies Norway AS 董事
及董事会主席；2013 年 6 月至今，任豪威科技（武汉）有限公司董事长；2013 年
9 月至今，任 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.董事；2016 年 3 月至今，
任 OmniVision Technologies（Hong Kong）Company Limited 董事、任 OmniVision
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
Trading（Hong Kong）Company Limited 董事、任 OmniVision Trading HongKong
Korea Branch 执行董事、上海全览半导体技术有限公司董事长；2016 年 4 月至
今，任 Seagull Investment Holdings Limited 董事及总裁、任 Seagull International
Limited 董事及总裁、任 OmniVision Investment Holding（BVI）Ltd.董事、任
SoongChingLing Foundation（USA）董事；2016 年 7 月至今，任 OmniVision
Technologies Japan G.K.执行董事、任 Seagull Strategic Investments（A1）,LLC 首
席执行官、任 Seagull Strategic Investments（A3）,LLC 首席执行官；2016 年 11
月至 2021 年 9 月，任北京豪威科技有限公司董事；2017 年 8 月至今，任 OmniVision
Technologies, Inc.董事及总裁、任 OmniVision CDM Optics, Inc.董事及首席执行官、
任 OmniVision International Holding Ltd. 董 事 、 任 OmniVision Technology
International Ltd.董事、任 OmniVision Holding（Hong Kong）Company Limited 董
事、任北京豪威科技有限公司总裁；2017 年 9 月至今，任台湾豪威科技有限公
司董事及董事会主席、任台湾豪威国际科技有限公司董事及董事会主席、任台湾
豪威光电科技有限公司董事及董事会主席；2017 年 10 月至今，任豪威半导体（上
海）有限责任公司董事及董事会主席、任豪威光电子科技（上海）有限公司董事
及董事会主席；2017 年 11 月至今，任豪威科技（上海）有限公司董事及董事会
主席；2018 年 4 月至今，任 OmniVision Technologies Development（Hong Kong）
Company Limited 董事；2020 年 6 月至今，任公司董事。
吕大龙先生：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983-1992 年，任空军工程设计研究局工程师；1992 年至 1993 年，任中国乡镇
企业投资开发有限公司海南中发公司总经理；1993 年至 2001 年，任海南国世通
投资公司总经理、任北京万泉花园物业开发有限公司总经理；2001 年至今，任华
清基业投资管理有限公司执行董事、经理，任青岛华迈高新技术产业有限公司监
事；2001 年至今，任银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理；2003 年
至今，任同方华清投资管理有限公司执行董事、经理；2005 年 9 月至今，任北京
紫光基业物业管理有限公司董事；2005 年 10 月至今，任北京华清迈基投资有限
公司执行董事、经理；2007 年至今，任北京华清博远创业投资有限公司执行董
事、经理；2009 年至今，任北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理；
2011 年至今，任北京同创嘉业建设开发有限公司董事长；2011 年至今，任银杏
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理；2011 年至今，任北京华清
博广创业投资有限公司执行董事、经理；2011 年 11 月至今，任北京银杏天使投
资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012 年 8 月至今，任北京启迪明德创业投
资有限公司董事；2013 年 11 月至 2021 年 12 月，任清能德创电气技术（北京）
有限公司董事；2014 年 3 月至今，任武汉启迪东湖创业投资有限公司董事；2014
年 10 月至 2019 年 12 月，任北京同方影视传媒科技有限公司监事；2014 年 12
月至今，任启迪银杏投资管理（北京）有限公司董事；2014 年 12 月至今，任青
岛青迈高能电子辐照有限公司董事长；2015 年至今，任西藏龙芯投资有限公司
执行董事、经理；2015 年 7 月至今，任清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
董事；2015 年 10 月至今，任北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理；2015
年 10 月至今，任北京华清创业科技有限公司执行董事、经理；2015 年 10 月至
今，任清控股权投资有限公司董事、经理；2015 年 11 月至今，任北京华清博融
科技有限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至今，任北京博融思比科科技有限
公司董事；2016 年 1 月至今，任北京蔚蓝仕科技有限公司董事；2016 年至今，
任北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事；2016 年 6 月至今，任北京慧越科
技有限公司执行董事、经理；2016 年 9 月至今，任导洁（北京）环境科技有限公
司董事；2016 年 9 月至今，任北京华云合创科技有限公司董事；2016 年 11 月至
今，任北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理；2017 年 5 月至今，任西
藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理；2017 年 10 月至 2021 年 9 月，任
北京豪威科技有限公司董事长；2018 年 7 月至 2019 年 8 月，任北京梦之城文化
股份有限公司董事；2018 年 9 月至 2022 年 3 月，任北京翠鸟视觉科技有限公司
执行董事、经理；2018 年 9 月至今，任北京伽睿智能科技集团有限公司董事；
2019 年 6 月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2019 年 10 月至今，任北京
意链科技有限公司执行董事；2020 年 1 月至今，任武汉安扬激光技术股份有限
公司董事；2020 年 2 月至今，任北京智能建筑科技有限公司董事长；2020 年 7
月至 2020 年 9 月，任上海云岧企业管理服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；
2020 年 8 月至 2022 年 4 月，任北京翠鸟科创科技有限公司执行董事、经理；
2020 年 12 月至 2022 年 4 月，任北京联核声学科技有限公司经理、执行董事；
2020 年 6 月至今，任公司董事；2021 年 5 月至今，任无锡沐创集成电路设计有
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
限公司董事；2021 年 8 月至今，任重庆四联传感器技术有限公司董事；2021 年
10 月至今，任中山新诺科技股份有限公司董事；2021 年 11 月至今，任武汉东湖
启诚投资管理有限公司执行董事兼总经理。
纪刚：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001 年
7 月至 2002 年 4 月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002 年 5 月
至 2007 年 5 月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计
支持经理；2007 年 5 月至今，任公司副总经理；2014 年 9 月至今，任无锡中普
微电子有限公司董事；2017 年 1 月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行
董事；2017 年 11 月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018 年 1 月至今，
任江苏韦达半导体有限公司董事长；2018 年 6 月至今任公司董事；2019 年 1 月
至 2021 年 9 月，任北京豪威科技有限公司董事；2019 年 4 月至今，任绍兴韦豪
半导体科技有限公司执行董事；2021 年 4 月至今，任绍兴越豪半导体有限公司
执行董事、经理。
贾渊：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1996 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001 年 8
月至 2011 年 1 月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011 年 2 月至今，
任公司财务总监；2011 年 2 月至 2021 年 9 月，任公司董事会秘书；2014 年 8 月
至 2021 年 1 月，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2014 年 10 月至今，任无
锡中普微电子有限公司董事；2015 年 1 月至今，任上海韦玏微电子有限公司执
行董事；2016 年 9 月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2017 年 11
月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018 年 1 月至今，任江苏韦达半导
体有限公司董事；2018 年 4 月至 2021 年 9 月，任北京豪威科技有限公司董事；
2018 年 6 月至今，任公司董事；2018 年 12 月至今，任合肥韦豪半导体有限公司
监事；2019 年 3 月至 2021 年 9 月，任无锡韦感半导体有限公司董事长；2020 年
1 月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司执行董事；2020 年 2 月至今，
任北京极豪科技有限公司董事；2020 年 5 月至今，任豪威芯仑传感器（上海）有
限公司董事；2020 年 6 月至今，任浙江韦尔股权投资有限公司执行董事。
陈智斌：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2007 年至 2010 年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010 年至 2014
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014 年 2 月至 2020 年 7 月，
任北京清芯华创投资管理有限公司董事、总经理；2015 年 7 月至 2022 年 5 月，
任北京华创芯原科技有限公司执行董事、经理；2015 年 11 月至今，任北京华创
安集投资管理有限公司执行董事、经理；2016 年 5 月至今，任北京屹华芯承科
技有限公司执行董事、经理；2016 年 11 月 2021 年 9 月，任北京豪威科技有限
公司监事；2016 年 6 月至今，任北京博融思比科科技有限公司董事长、经理；
2017 年 6 月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事；2018 年 6 月
至 2021 年 9 月，任公司监事；2018 年 10 月至今，任深圳市捷视飞通科技股份
有限公司董事；2019 年 4 月至今，任江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事；
2019 年 6 月至 2021 年 5 月，任上海南麟电子股份有限公司董事；2019 年 11 月
至 2022 年 1 月，任广东智芯光电科技有限公司董事；2020 年 2 月至今，任豪威
触控显示科技（绍兴）有限公司监事；2020 年 3 月至今，任厦门思泰克智能科技
股份有限公司董事、江西江南新材料科技股份有限公司董事、基石酷联微电子技
术（北京）有限公司董事；2020 年 9 月至今，任新思考电机有限公司董事；2020
年 12 月至今，任深圳市好上好信息科技股份有限公司董事。
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议案十四：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事任期自
本公司相关股东大会选举通过之日起三年。
鉴于公司第五届董事会已于 2022 年 6 月 16 日任期届满，公司根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会对第
六届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，现提名吴行军先生、朱黎庭
先生、胡仁昱先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会任期为自
公司 2021 年年度股东大会选举通过之日起三年，公司将按原任职情况组成各专
门委员会。
公司第六届董事会独立董事董事候选人简历详情请见附件。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
附件：独立董事候选人简历
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附件：
上海韦尔半导体股份有限公司
独立董事候选人简历
吴行军先生：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1994 年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究
实习员、助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微
电子有限公司副总经理；2021 年 6 月至今，任公司独立董事。
胡仁昱先生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1997 年 7 月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004 年 1 月至
今，任华东理工大学教授；2004 年 11 月至今，任上海苏皖进出口有限公司监事；
2010 年 9 月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013 年 1 月至 2018 年
11 月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至今，任中国会计学会
会计信息化专委会副主任；2016 年 3 月至 2022 年 1 月，任上海翔港包装科技股
份有限公司独立董事；2017 年 3 月至 2021 年 7 月，任上海吉年服装有限公司监
事；2021 年 1 月至 2021 年 6 月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；
2021 年 3 月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021 年 4 月至今，任上海
贝岭股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，任上海小瀑布创意设计服务有
限公司监事；2021 年 6 月至今，任公司独立董事；2021 年 9 月 30 日至今，任香
溢融通控股集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任源耀生物科技（盐
城）股份有限公司董事。
朱黎庭先生：男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年至 2017 年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主
任；2017 年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；
2019 年 6 月至今任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019 年 6 月
至今任老凤祥股份有限公司董事；2021 年 12 月至今任东杰智能科技集团股份有
限公司独立董事。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届
监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事 2 名。监事任期自本公司相关
股东大会选举通过之日起三年。
鉴于公司第五届监事会已于 2022 年 6 月 16 日任期届满，公司根据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。
公司第六届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事 2 名。公司监
事会现提名褚俊先生、孙晓薇女士为公司第六届监事会监事候选人，与公司职工
代表监事韩杰先生共同组成第六届监事会。第六届监事会任期为自公司 2021 年
年度股东大会选举通过之日起三年。
第六届监事会非职工代表监事候选人简历详情请见附件。
上述事项已经公司第五届监事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 6 月 27 日
附件：非职工代表监事候选人简历
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上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
上海韦尔半导体股份有限公司
非职工代表监事候选人简历
褚俊先生：男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2007 年 8 月至 2010 年 7 月，任普华永道中天会计师事务所有限公司苏州分
所高级审计员；2010 年 7 月至 2011 年 2 月，任阿斯特（中国）投资有限公司财
务主管；2011 年 2 月至 2014 年 1 月，任江苏盛世国际投资集团财务副总监；
2014 年 1 月至 2018 年 1 月，任苏州高新有轨电车有限公司财务部主任助理；
2018 年 1 月至 2020 年 12 月，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司高级财务
经理；2020 年 12 月至今，任元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司运营总监；
2021 年 9 月至今，任公司监事。
孙晓薇女士：女，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 10 月至 2021 年 7 月，任普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）高
级审计经理；2021 年 7 月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司高级财务经理；
2022 年 3 月至今，任公司监事。
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