上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第一次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第六届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及数量的独立意见

    我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022 年股票期权激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予股票期权的激励对象属于经公司
2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被
授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对
象条件。



    二、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预留授予已到期未行权的股票
期权的独立意见

    公司本次拟注销 2019 年股票期权激励计划预留授予中已到期未行权的股票
期权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规；本次
注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产
生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对 12 名激
励对象持有已到期但未行权的 42,851 份股票期权进行注销。



    三、关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见

    1、本次董事会选举董事长、聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序及
表决结果，符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    2、经审阅公司董事会提供的相关人员个人简历、工作经历等有关资料，我
们认为相关人员具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知
识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的
禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

    3、同意本次董事会形成的选举和聘任决议。




                                      独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                       2022 年 6 月 30 日