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                          关于上海韦尔半导体股份有限公司
                   2022 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本
次激励计划授予事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次激励计划必备的法律文件。本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
韦尔股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次授予股票期权的批准与授权

1.1 2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于<2022 年
    股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权激励计
    划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激


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    励计划有关事项的议案》等相关议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独
    立意见。

1.2 2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第五十一次会议审议通过了《关于<2022 年
    股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权激励计
    划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励
    对象名单>的议案》；同日，公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监事
    会关于 2022 年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》。

1.3 公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《上海韦尔半导体股份有限公司
    监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况
    的说明》，认为公司本次股权激励计划激励对象名单的公示程序合法合规，列入本
    次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合
    《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格
    合法、有效。

1.4 2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022
    年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权激励
    计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
    激励计划有关事项的议案》。

1.5 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，2021年5月16日，公司召开第五届董
    事会第五十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立
    董事对上述事项发表了意见。

1.6 2022年5月16日，公司召开第五届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于向激
    励对象授予股票期权的议案》。

1.7 2022年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年
    股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
    决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

1.8 2022年6月30日，公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年股票
    期权激励计划激励对象名单及数量的议案》。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划股票期权激励对象名单及授予数
量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次调整股票期权授激励对象名单及数量的情况

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权激励计划
为股票期权激励计划，拟向 2,349 名激励对象授予 15,000,000 份股票期权。

    鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的
股票期权，公司拟对本次股票期权激励对象名单进行调整。本次调整后，公司《激励计
划》中股票期权拟授予的激励对象由 2,349 人调整为 2,305 人，授予的股票期权数量由
15,000,000 股相应调整为 14,974,900 股。

    本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的激励对象范围。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

五、结论意见

    本所律师认为，公司调整本次股权激励计划股票期权激励对象名单及授予数量符合
《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激
励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。