北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
         计划注销部分股票期权的法律意见




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               北京市西城区丰盛胡同 28 号

                  太平洋保险大厦 10 层



                     邮编：100032
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 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
               计划注销部分股票期权的法律意见
                                                京天股字（2019）第 495-10 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票
期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项的专项法律顾
问，为公司本次注销事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上
海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》、《上海韦尔半
导体股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、 本次注销的批准与授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日
向符合授予条件的 157 名激励对象授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权
授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股票期权激励计划预留期权授予
对象人数及授予数量，调整后，激励对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数
量由 2,357,732 份调整为 2,353,374 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。

    4、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计
划预留授予的股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
股票期权的激励对象中有 6 名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象共计已
获授但尚未行权的 150,100 份股票期权。本次调整后，公司 2019 年股票期权激
励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 147 人，股票期权数量调整为
2,203,274 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    5、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监
事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励
计划预留授予的股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予股票期权的激励对象中有 4 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意
将其获授但尚未行权的 21,980 份股票期权由公司注销。本次调整后，公司 2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 143 人，尚未开始行
权的股票期权数量调整为 1,520,319 份。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。

    6、2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
已到期未行权的股票期权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司 2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满，董事会同意公司
对 12 名激励对象持有的已到期未行权的 42,851 份股票期权进行注销。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    《激励计划》规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若
达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若
符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”

    截至 2022 年 4 月 21 日，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期
权第一个行权期已届满，公司拟对 12 名激励对象持有的已到期未行权的 42,851
份股票期权进行注销。

    本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》
的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上
述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次
注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。