证券代码：603501            证券简称：韦尔股份       公告编号：2022-080
 转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
         关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 14 日召开
第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及行权数量的议案》。现对相关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划批准及实施情况

    （一）2019 年股票期权激励计划的相关情况

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已分别于 2019 年 11 月 15 日和
2020 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股
票期权授予登记事宜。

    2、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为公司首次授予的股票期
权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为 2020 年
11 月 20 日至 2021 年 11 月 14 日。

    3、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，认为预留授予的股票期权第一
个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为 2021 年 4 月 22
日至 2022 年 4 月 21 日。

    4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为首次授予的
股票期权第二个行权期行权条件已经成就。首次授予的股票期权第二个行权期行
权有效期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日。

    5、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监
事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为预留授予的
股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权期行
权有效期为 2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日。

    6、2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关情况

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司
已于 2020 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    2、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为本次激励计
划中股票期权第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权期行权有效
期为 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 20 日。

    3、2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。



    二、本次调整行权价格及行权数量的说明

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），预计分配现金
红利总额为 455,376,768.60 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于上市公
司股东净利润的 10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 3.5 股，不送红股，预计共计转增 306,503,595 股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年
股票期权激励计划》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司对股票期权行权价格及行权数量的调整如下：

    （一）期权数量的调整

    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应
对股票期权数量进行相应如下调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    根据上述调整方法，公司股票期权的未行权期权数量调整如下：

                           调整前未行权数量     每股转增股本   调整后未行权数量
        调整范围
                               Q0（份）           （股）           Q（份）
 2019 年股票期权激励计划
                                    3,900,205           0.35           5,265,277
 首次授予的激励对象
 2019 年股票期权激励计划
                                    1,497,086           0.35           2,021,067
 预留授予的激励对象
 2020 年股票期权与限制性
 股票激励计划中股票期权             5,558,133           0.35           7,503,480
 的激励对象
   注：上述未行权数量为截至 2022 年 7 月 13 日的数量，调整前未行权的股票期权最终数
量以权益分派实施时股权登记日的未行权数量为准。

    （二）股票期权价格的调整

    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述调整方法，公司股票期权的行权价格调整如下：

                       行权价格调整前   每股现金分   每股转增股   行权价格调整后
       调整范围
                         P0（元/股）      红（元）     本（股）     P（元/股）
 2019 年股票期权激励
 计划首次授予的激励            93.815         0.52         0.35            69.11
 对象
 2019 年股票期权激励
 计划预留授予的激励           164.265         0.52         0.35           121.29
 对象
 2020 年股票期权与限
 制性股票激励计划中           185.445         0.52         0.35           136.98
 股票期权的激励对象



    三、对公司业绩的影响

    本次调整公司股票期权行权价格及行权数量不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见

    独立董事认为：鉴于公司 2021 年度利润分派方案为每 10 股派发现金红利
5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，
根据公司 2021 年利润分配及资本公积转增股本方案及《2019 年股票期权激励计
划》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股票期权行
权价格及行权数量进行相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和
《2019 年股票期权激励计划》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
我们同意调整公司股票期权的行权价格及行权数量。



    五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格及行权数量核查后，认为：鉴于公
司《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经 2021 年年度股东
大会审议通过，且公司即将实施 2021 年年度权益分派，根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及
行权数量进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不
存在损害股东利益的情形。



    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格及行权数量
进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计
划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整
方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。



    特此公告。

                                        上海韦尔半导体股份有限公司董事会
                                                          2022 年 7 月 15 日