北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
  计划调整行权价格及行权数量相关事宜的法律意见




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               北京市西城区丰盛胡同 28 号

                  太平洋保险大厦 10 层



                     邮编：100032
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 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
    计划调整行权价格及行权数量相关事宜的法律意见
                                                京天股字（2019）第 495-11 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次调
整股票期权行权价格及行权数量有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上
海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《上海韦尔半
导体股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格及行权数量之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股票期
权行权价格及行权数量所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 关于本次调整股票期权行权价格及行权数量的批准与授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴
于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的
股票期权，同意公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人
调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变；同意公司以 2019
年 9 月 25 日为首次授予日，授予 947 名激励对象 9,462,268 份股票期权。首次
授予部分的行权价格为 94.20 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    3、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于
本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，
首次授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整
为 9,430,998 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    4、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同
意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激
励对象授予 2,357,732 份股票期权。预留授予部分的行权价格为 164.65 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议
案》，同意调整本次激励计划预留期权授予对象人数及授予数量，调整后，激励
对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数量由 2,357,732 份调整为 2,353,374 份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权
条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意
将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 94.20 元/股调
整为 94.13 元/股；认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成
就，行权有效期为 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 14 日。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。

    7、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的
议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意对
2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权
价格为 164.58 元/股；认为公司预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件
已成就，行权有效期为 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21 日。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。

    8、2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于
公司 2020 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，利润分配方案为每 10 股
派发现金红利 3.15 元（含税），公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期
权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。

    9、2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴
于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经股东大会审议通
    根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权的未行权期权数量调整如
下：

                                 调整前未行权期       每股转增股本   调整后未行权期
            调整范围
                                   权数量（份）         （股）         权数量（份）
2019 年股票期权激励计划首次授
                                      3,900,205         0.35        5,265,277
予的激励对象
2019 年股票期权激励计划预留授
                                      1,497,086         0.35        2,021,067
予的激励对象
    注：调整前未行权的股票期权数量以权益分派实施时股权登记日的未行权数量为准。


    2、行权价格的调整

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权的行权价格调整如下：
                       行权价格调整前    每股现金分    每股转增股    行权价格调整后
       调整范围
                         （元/股）         红（元）      本（股）      （元/股）
2019 年股票期权激
                                93.815         0.52           0.35            69.11
励计划首次授予部分
2019 年股票期权激
                               164.265         0.52           0.35           121.29
励计划预留授予部分



       三、结论意见
过，利润分配及资本公积转增股本方案为每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），
并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，不送红股，公
司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
93.815 元/股调整为 69.11 元/股，尚未行权的股票期权数量由 3,900,205 份调整
为 5,265,277 份；2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由
164.265 元/股调整为 121.29 元/股，尚未行权的股票期权数量由 1,497,086 份调
整为 2,021,067 份。

    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格及行权数量已取得必要
的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效。

    二、本次调整股票期权行权价格及行权数量事由、调整方法及调整结果

    （一）调整事由

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方
案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），预计分
配现金红利总额为 455,376,768.60 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 3.5 股，不送红股，预计共计转增 306,503,595 股。

    （二）调整方法及调整结果

    1、行权数量的调整

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应对股票期权数量进行相应如下
调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
    综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格及行权数量进行调整
已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的
规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整方法
及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）