北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限
 制性股票激励计划调整股票期权行权价格及行权数量
               相关事宜的法律意见




               北京市天元律师事务所

               北京市西城区丰盛胡同 28 号

                  太平洋保险大厦 10 层



                     邮编：100032
                     北京市天元律师事务所
 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限
   制性股票激励计划调整股票期权行权价格及行权数量
                       相关事宜的法律意见
                                                京天股字（2020）第 532-7 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为
公司本次调整股票期权行权价格及行权数量有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、
《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格及行权数量之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股票期
权行权价格及行权数量所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所
出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次调整股票期权行权价格及行权数量的批准与授权

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。

    2、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名
单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，同意调整
股票期权授予的激励对象人数及授予数量，调整后，本次股票期权激励对象由
1,103 人调整为 1,085 人，授予的股票期权数量由原 7,700,000 份调整为 7,694,150
份；同意以 2020 年 10 月 21 日为股票期权授予日，授予 1,085 名激励对象
7,694,150 份股票期权。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了独立意见。

    3、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予对象名单
及数量的议案》，同意调整股票期权授予的激励对象人数及授予数量，调整后，
本次股票期权部分激励对象由 1,085 人调整为 1,078 人，授予股票期权数量由
7,694,150 份调整为 7,668,150 份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立
董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    4、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期
符合行权条件的议案》，鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期
权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司股东大会对董事会的授权，同
意公司按照激励计划的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的 1,060 名激
励对象办理 3,023,943 份股票期权相关行权事宜。关联董事对上述议案回避了
表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    5、2022 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴
于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经股东大会审议通
过，利润分配及资本公积转增股本方案为每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），
并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，不送红股，公
司董事会同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权部分
的行权价格由 185.445 元/股调整为 136.98 元/股，尚未行权的股票期权数量由
5,558,133 份调整至 7,503,480 份。

    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格及行权数量已取得必要
的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效。

    二、本次调整股票期权行权价格及行权数量事由、调整方法及调整结果

    （一）调整事由

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方
案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），预计分
配现金红利总额为 455,376,768.60 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 3.5 股，不送红股，预计共计转增 306,503,595 股。

    （二）调整方法及调整结果

    1、行权数量的调整

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应对股票行权数量进行相应如下
调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票行权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票行权数量。

    根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权的未行权期权数量调整如
下：

                                                     调整后未行权期权数量
调整前未行权期权数量（份）      每股转增股本（股）
                                                             （份）
                   5,558,133                 0.35                   7,503,480
   注：调整前未行权的股票期权数量以权益分配实施时股权登记日的未行权数量为准。


    2、行权价格的调整

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述调整方法，公司本次激励计划股票期权的行权价格调整如下：

    行权价格调整前        每股现金分红     每股转增股本     行权价格调整后
      （元/股）             （元）           （股）           （元/股）
                185.445             0.52             0.35               136.98
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格及行权数量进行调整
已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的
规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整方法
及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）