上海韦尔半导体股份有限公司

        境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度


   第一条 为保障国家经济安全， 保护社会公共利益及上海韦尔半导体股
份有限公司(以下简称“公司”)的利益，维护公司在境外发行证券及上市
过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市
过程中的档案管理，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和
国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》
(证监会公告[2009]29 号)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《上海
韦尔半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司情况，
制定本制度。
   第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和
国大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行
证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
   第三条 本制度适用于公司及其子公司。
   第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时
间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据
《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保
护。在公司境外发行证券及上市过程中，公司应当严格贯彻执行有关法律、
法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律
意识，加强对项目参与人员的教育和管理，认真落实本制度及其他有关制度
规定的各项具体措施，做好保密和档案管理工作。
   第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构提供或者公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家秘密的，应
当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方
可对外提供或者公开披露。
   第六条 公司对所提供或者公开披露的文件、资料、档案和其他物品是否
属于国家秘密不明确或者有争议的，应当先行采取保密措施，并立即报有关
保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，
公司可向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；如保密行政管
理部门确定涉及国家秘密的，公司应按第五条规定履行批准程序后再行提供
或者公开披露。涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的
主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务
机构和境外监管机构提供或者公开披露。
   第七条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构提供或者公开披露的档案涉及国家安全或者重大利益的，应当依
法报国家档案局批准。涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家
档案局批准，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开
披露。
   第八条 公司在与各证券服务机构就公司境外发行证券及上市事项签订
服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定和要求，对各证券服务机构承担保密义务的范围等事
项依法作出明确的约定。
   第九条 公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及
各证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规范性文
件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定以符合相
关规定。
   第十条 在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国境内
形成的工作底稿等档案应当存放在境内。
   前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非
涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得
将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个
人。
   第十一条   在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其
他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构(包括各证券服务机构在境内
设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构)在境内进行现
场检查的，公司应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门
报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。
现场检查应以中国监管机构为主进行,或者依赖中国监管机构的检查结果。
   第十二条   境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券
服务机构(包括境外证券公司和证券服务机构在境内设立的成员机构、代表
机构、联营机构、合作机构等关联机构)进行非现场检查的，检查内容涉及国
家秘密的，公司应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政
管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司应当依法报国家档案局批准。涉
及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司应当事先取得其他有关部门的
批准。
   第十三条   公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密
和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本
制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
   前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
   第十四条   公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有
违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责
令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监
督整改工作的进展及实施情况。
   第十五条   对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向
政府有关主管部门报告。
   第十六条   在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织
违反《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》等有关
法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪
的，移送司法机关依法追究刑事责任。
   第十七条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件的
规定执行。
   第十八条   本制度由公司董事会负责解释、修改。
   第十九条   本制度经公司董事会审议批准之日起生效。