证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-084
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
               第六届监事会第三次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议
于 2022 年 7 月 15 日以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2022 年 7 月 10 日
通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效。



    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易
所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券
交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》
等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简
称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或
“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股
票”）作为基础证券。

    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》

    1、发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行方式

    本次发行方式为国际发行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行规模

    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 5%。
按照截至 2022 年 6 月 30 日公司的总股本测算，不超过 43,851,612 股。若至发行
日期间公司股票发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份
回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则
本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应
调整。

    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、GDR 在存续期内的规模

    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 5%。因公司送股、
资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券 A 股股票数量发
生变化或因转换率调整等原因，导致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存续期内的
数量上限相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。

    董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同
意的价格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、发行对象

    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合
相关规定的投资者发行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、承销方式

    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。



    （三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证
券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编
制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批
准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

    公司编制了《上海韦尔半导体股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告》。

    经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15410 号）。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）认为：韦尔股份截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《前募报告规定》编制，如实反映了
韦尔股份截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》 公告编号：2022-082）。



    （四）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于主营业务产品技术
研发及业务拓展，推进国际化布局，补充营运资金，偿还贷款及战略投资等。

    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （五）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》

    根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关
决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （六）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （七）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说
明书责任保险的议案》

    同意公司投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股
说明书责任保险。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （八）审议通过《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则>
的议案》

    同意公司根据本次 GDR 发行上市后适用的《上海韦尔半导体股份有限公司
章程（草案）》，相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”），形成《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事
规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
   该修订后的《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自 GDR 成功发
行上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司股东大会审议。



   特此公告。




                                     上海韦尔半导体股份有限公司监事会

                                                      2022 年 7 月 16 日