上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第六届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经审慎查验，我们认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，由
保荐机构平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半
导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行
的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的
盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，不影
响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置
募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过
12 个月。




    二、关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立
意见

    经审慎查验，我们认为：

    1、鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权的激励对
象中共有 118 名激励对象离职且已办理完毕离职手续，上述 118 名激励对象已不
符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权；
    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且属于公司 2021 年第
二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。



    三、关于调整股票期权行权价格及行权数量的独立意见

    经审慎查验，公司独立董事认为：鉴于公司 2021 年度利润分派方案为每 10
股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 3.5 股，根据公司 2021 年利润分配及资本公积转增股本方案及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，
对公司股票期权行权价格及行权数量进行相应调整。本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》、
《2022 年股票期权激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意调整公司股票期权的行权价格及行
权数量。



    四、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权
期符合行权条件的独立意见

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划中授予股票期权的 1,844 名激励对象第一个行权期行
权条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。本次符合条件的 1,844 名激励对象采用自主行权模式行权，
对应第一个行权期的股票期权的行权数量为 4,073,353 份。董事会就本议案表决
时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。
    我们认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权
期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。




                                      独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                       2022 年 8 月 23 日