证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-100
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
               第六届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
于 2022 年 8 月 23 日以通讯方式召开，会议于 2022 年 8 月 18 日以通讯方式向
全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公
司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
划正常进行的前提下，公司董事会决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 50,000
万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际
进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-096）。
    （二）审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》

    鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权中共有 118 名
激励对象已离职，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规
定，其已不再符合《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的相关激励
条件，公司董事会同意将上述 118 名原激励对象已获授但尚未开始行权的 406,788
份（2021 年年度权益分派实施前）股票期权由公司注销。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-097）。




    （三）审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》

    鉴于公司《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经股东
大会审议通过，利润分配方案为每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，根据公司《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划》、《2022 股票期权激励计划》的相关规定，决定对
公司股票期权行权价格及期权行权数量进行相应调整。《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划》股票期权行权价格由 281.40 元/股调整为 208.06 元/股，尚未行
权的股票期权数量由 7,543,212 份调整为 10,183,337 份；《2022 股票期权激励计
划》行权价格由 166.85 元/股调整为 123.21 元/股，尚未行权的股票期权数量由
14,974,900 份调整为 20,216,115 份。本次调整不影响公司股权激励的实施。

    关联董事 Hongli Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告》 公
告编号：2022-098）。
    （四）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
一个行权期符合行权条件的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》中股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司股东
大会对董事会的授权，同意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对象办理 4,073,353
份股票期权相关行权事宜。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-099）。




    （五）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
一个行权期采用自主行权的议案》

    公司董事会同意 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行
权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安
证券股份有限公司系统自主申报行权。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2022 年 8 月 24 日