证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-102
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 109,132,662 股
本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 29 日
一、本次限售股上市类型
2019 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公
司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准上海韦尔半导体股份有限公司
（以下简称“公司”或“韦尔股份”）向交易对方发行股份购买资产，同时非公
开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
2019 年 8 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股
份变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金新增股份共
计 407,958,158 股的登记申请。
本次上市流通的上述限售股股东绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“绍兴韦豪”）合计持有的 109,132,662 股，将于 2022 年 8 月 29
日起上市流通。该新增股份自 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易股票上市之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股形成后公司股本变化情况如下：
1、2020 年公司股本变化情况
（1）回购、注销部分限制性股票
2020 年 3 月 13 日，公司因 2017 年限制性股票激励计划中六名原激励对象
因离职不符合激励对象资格，公司对六名原激励对象已获授但尚未解除限售的
85,500 股限制性股票回购注销。2020 年 3 月 13 日，上述回购注销实施完毕。
（2）股票期权行权
2020 年度，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期开始行权。截至 2020 年 12 月 31 日，公司激励对象共行权并完成股份过户登
记的股数为 1,730,985 股。
（3）2020 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予的情况
2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 2020
年股票期权与限制性股票激励计划，2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事
会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2020
年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同
意向 134 名激励对象授予合计 2,291,800 股限制性股票。
经过上述股份变动，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的注册资本变更为
867,599,383 元，公司股份总数变更为 867,599,383 股。
2、2021 年公司股本变化情况
（1）股票期权行权
2021 年度，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期继续行权，2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期开始
行权，2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期开始行权，
2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权期开始行权。截至 2021 年
12 月 31 日，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 4,613,137 股，
公司总股本相应增加 4,613,137 股。
（2）2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予的情况
2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事
会第五十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意向 177 名激励对象授予
3,485,093 股限制性股票，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本相应增加 3,485,093 股。
（3）可转换公司债券转股的情况
公司发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月 27 日，
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为 26,942 股，
公司总股本相应增加 26,942 股。
经过上述股份变动，截至 2021 年 12 月 31 日，公司的注册资本变更为
875,724,555 元，公司股份总数变更为 875,724,555 股。
3、2022 年公司股本变化情况
（1）股票期权行权
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 22 日，公司 2019 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权第一个行权期与 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期继续行权，2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个
行权期开始行权，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一
个行权期继续行权。截至 2022 年 8 月 22 日，公司激励对象共行权并完成股份过
户登记的股数为 1,430,084 股，公司总股本相应增加 1,430,084 股。
（2）可转换公司债券转股的情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 22 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股
份数量为 2,616 股，公司总股本相应增加 2,616 股。
（3）资本公积转增股本
2022 年 7 月 22 日，公司发布《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-087），2021 年利润分配及资本公积转增股本方案为，以本次利润分配及资
本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.52 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.35 股，权益分派的股权登记日为 2022
年 7 月 27 日。
经过上述股份变动，截至 2022 年 8 月 22 日，公司的注册资本变更为
1,184,150,633 元，公司股份总数变更为 1,184,150,633 股。
（二）本次限售股形成后，由于公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转
增股本方案（每股派发现金红利 0.52 元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转 增 0.35 股 ）， 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 股 份 数 量 由 80,839,009 股 调 整 为
109,132,662 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中向绍兴韦豪发
行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在
指定媒体披露北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）2021 年度《专项
审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行
股份的 100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如
有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为 0。
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后 6 个月内
如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
（二）绍兴韦豪关于业绩补偿的相关约定
根据绍兴韦豪与公司签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技
有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及《上海韦尔半导体股份有限公司
与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及签署的《关于补
充利润补偿的承诺函》的约定，绍兴韦豪所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪承诺北京豪威的净利润数具体金额为：
2019 年度，59,938.87 万元；2020 年度，88,481.57 万元；2021 年度，115,146.55
万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应对韦尔股份进行补偿。绍兴韦豪将优先以本
次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。绍兴
韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。
2、在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实
现情况出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测
试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。
（三）截至本公告披露日，绍兴韦豪在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售
承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法
律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，韦尔股份对本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对韦尔股份 2019 年发行股份
购买资产并募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 109,132,662 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 29 日；
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通明
细清单如下：
单位：股
持有限售股占公
股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股数量
司总股本比例
绍兴韦豪 109,132,662 9.22% 109,132,662 -
七、股本变动结构表
单位：股
本次限售股 变动后
变动前 本次可转 股票期权 变动数
类别 解除限售变
2022/7/27 债转股 行权数量 小计 2022/8/22
动数量
有限售条件流通股 115,693,896 - - - -109,132,662 6,561,234
无限售条件流通股 1,068,423,418 235 33,084 33,319 109,132,662 1,177,589,399
总计 1,184,117,314 235 33,084 33,319 - 1,184,150,633
注：以上表格所述变动后总股本为截至 2022 年 8 月 22 日的公司股本，上市当日股本数
量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
