平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对韦尔股份拟使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 2,440 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集
资金总额为人民币 244,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
238,716.10 万元。上述资金于 2021 年 1 月 4 日全部到位，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA10003 号）。

       公司公开发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后用于以下项目：
                                                                                单位：万元
序号                     项目名称                        总投资额        拟投入募集资金
  1      晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）              183,919.98          130,000.00
  2      CMOS图像传感器研发升级                            136,413.84           80,000.00
  3      补充流动资金                                        34,000.00          34,000.00
                        合计                               354,333.82          244,000.00

       二、募集资金使用情况

       2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会


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第三十六次会议；2021 年 8 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会以及
2021 年第一次可转换公司债券债券持有人会议分别审议通过了《关于变更可转
换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意公司减少原募集资金投资项目之
一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资
金用于新增的晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试
扩产项目和硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目。可转换公司债券募投项目其
他内容均保持不变。此次变更后募集资金使用投向情况如下表：
                                                                        单位：万元
 序号                      项目名称                  变更后计划使用募集资金金额
  1       晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）                      18,441.54
  2       CMOS图像传感器研发升级                                    80,000.00
  3       补充流动资金                                              34,000.00
  4       晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目                            83,482.95
  5       高性能图像传感器芯片测试扩产项目                          20,899.15
  6       硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目                           7,316.53
                         合计                                      244,140.18
注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

      截至 2022 年 8 月 17 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
投入募集项目 789,378,642.57 元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为
120,888,627.29 元 ） ， 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 存 储 余 额 为
1,606,303,482.95 元。

        三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

      根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部
分闲置的情况。为满足日常经营需要，降低公司运营成本，同时提高募集资金
的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过 50,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日
起不超过十二个月。

      本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司

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募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投
资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还
暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投
资项目的正常实施。
    除本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，不存在前次使用公开
发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

    四、公司履行的内部决策程序情况

    公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同
意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，平安证券认为：

    公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程
序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定等法规的要求。

    本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；本次补充流动资金时间未超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全
体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。


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