国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之部分限售股解禁的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为上海韦
尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“韦尔股份”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财
务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，国信证券对韦尔股份 2019 年发行股份购
买资产并募集配套资金的新增部分限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、限售股核准情况
2019 年 6 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海韦尔半导
体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001 号），核准韦尔股份向交易
对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
2、限售股登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 28 日出具
的《股份变更登记证明》，韦尔股份已办理完毕发行股份购买资产并募集配套资
金新增股份共计 407,958,158 股的登记申请。该次发行新增股份均为有限售条件
流通股，其中 327,119,149 股已于 2020 年 8 月 31 日上市流通。2022 年 7 月 28
日实施完成了 2021 年年度权益分派，公司以方案实施前的公司总股本为基数，
每股派发现金红利 0.52 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.35 股，
1
共计派发现金红利 456,104,446.72 元，转增 306,993,378 股，本次分配后总股本
为 1,184,117,314 股。
3、本次拟解除限售股情况
本次绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）
拟解除共计 109,132,662 股。
二、本次申请解除限售股份的股东的承诺履行情况
本次重组绍兴韦豪的股份锁定期具体安排如下：
1、股份锁定承诺
本次解除限售的股东绍兴韦豪承诺：“本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京
豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股
份本次向绍兴韦豪发行股份的 100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）
及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的
股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为 0。
本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
2、业绩补偿承诺
根据绍兴韦豪与公司签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技
有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及《上海韦尔半导体股份有限公司
与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及签署的《关于补
充利润补偿的承诺函》的约定，绍兴韦豪所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
①本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪承诺北京豪威科技有限公司（以下简称
“北京豪威”）的净利润数具体金额为：2019 年度，59,938.87 万元；2020 年度，
88,481.57 万元；2021 年度，115,146.55 万元。
盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
2
末累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应对韦尔股份进行补偿。绍兴韦豪将优先以本
次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。绍兴
韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。
②在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现
情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试
审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金
金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。
3、承诺履行情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体
股份有限公司 2019 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核
报告》（普华永道中天特审字(2020)第 1667 号）、《上海韦尔半导体股份有限公司
2020 年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永
道中天特审字(2021)第 1696 号）及《上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年度净
利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审
字(2022)第 3596 号），本次重组交易标的北京豪威 2019 年度、2020 年度、2021
年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
104,071.07 万元、240,199.23 万元和 318,416.43 万元，超过业绩承诺，2019、2020、
2021 年度交易业绩承诺完成。
截至本核查意见出具日，韦尔股份股票未出现连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
1、本次发行股份购买资产完成后，公司股份总数由发行前的 455,703,940 股
变更为 863,662,098 股，详情请见公司于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-068）。
2、公司于 2020 年 3 月 13 日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销
85,500 股，公司股份总数由 863,662,098 股变更为 863,576,598 股；详情请见公
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司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年股权激励计划限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-012）；
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司累计过户登记股份数为 1,730,985 股；公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数
为 2,291,800 股，公司股份总数由 863,576,598 股变更为 867,599,383 股。详情请
见公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分 2020 年第四季度自主行权结果暨股
份变动公告》（公告编号：2021-001)。
4、2021 年第一季度，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计
过户登记股份数为 532,926 股，公司股份总数由 867,599,383 股变更为 868,132,309
股。详情请见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分 2021 年第一季度自主行权
结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-030）。
5、2021 年第二季度，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期及 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期通过自主行权方
式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为
448,455 股，公司股份总数由 868,132,309 股变更为 868,580,764 股。详情请见公
司于 2021 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2019 年股票期权激励计划首次授予部分 2021 年第一季度自主行权结果暨股份变
动公告》（公告编号：2021-076）。
6、截至 2021 年 9 月 30 日，“韦尔转债”因转股形成的股份数量为 25,968 股；
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期及 2019 年股票期权
激励计划预留授予部分第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司累计登记股份数为 497,756 股，公司股份总数由
868,580,764 股变更为 869,104,488 股。详情请见公司于 2021 年 10 月 9 日在上海
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证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债转股及 2019 年股票期权激
励计划自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-135）。
7、2021 年 12 月 9 日完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制
性股票授予的登记工作，登记数量为 3,485,093 股；公司因“韦尔转债”转股形成
的股份数量为 716 股；公司因 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期权与
限制性股票激励计划中股票期权采用自主方式行权，因股票期权行权增加的股份
数量为 2,268,418 股，公司股份总数由 869,104,488 股变更为 874,858,715 股。详
情请见公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2021-162）。
8、自 2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日期间，“韦尔转债”因转股形成
的股份数量为 258 股；公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期、2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、2019 年股票期权激
励计划预留授予部分第一个行权期、2020 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
累计登记股份数为 865,582 股。公司股份总数由 874,858,715 股变更为 875,724,555
股。详情请见公司于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果暨股份变动公告》（公告
编号：2022-001）。
9、自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，“韦尔转债” 因转股形成
的股份数量为 1,852 股；2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、
2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期、2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为 1,182,797 股，公司股份总数由
875,724,555 股变更为 876,909,204 股。详情请见公司于 2022 年 4 月 2 日在上海
证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债转股及股权激励计划自主
行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-027）。
10、自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，“韦尔转债”因转股形成
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的股份数量为 428 股；2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、
2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期、2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为 122,616 股，公司股份总数由
876,909,204 股变更为 877,032,248 股。详情请见公司于 2022 年 7 月 2 日在上海
证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债转股及股权激励计划自主
行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076）。
11、2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 20 日，公司因股票期权自主行权及可
转换公司债券转股引起股份变动，公司激励对象授予的股票期权共行权且完成股
份登记的数量为 91,587 股；“韦尔转债”因转股形成的股份数量为 101 股，公司
总股本共计增加 91,688 股至 877,123,936 股。公司以方案实施前的公司总股本
877,123,936 股 为 基 数 转 增 306,993,378 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 变 更 为
1,184,117,314 股。详情请见公司于 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
087），公司已于 2022 年 7 月 28 日实施完成 2021 年年度权益分派。
12、2022 年 7 月 27 日至 2022 年 8 月 22 日，公司因股票期权自主行权及可
转换公司债券转股引起股份变动，公司的注册资本变更为 1,184,150,633 元，公
司总股本变更为 1,184,150,633 股。详情请见公司于 2022 年 8 月 22 日在上海证
券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告》（公告编号：
2022-102）。
四、本次限售股上市流通情况
本次绍兴韦豪限售股上市流通数量为 109,132,662 股；
本次绍兴韦豪限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 29 日。
2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通明
细清单如下：
单位：股
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持有限售股占公司 本次上市
股东名称 本次上市前 剩余限售股数量
总股本比例 流通数量
绍兴韦豪 109,132,662 9.22% 109,132,662 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股东名称 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 115,693,896 -109,132,662 6,561,234
无限售条件的流通股 1,068,456,737 109,132,662 1,177,589,399
股份合计 1,184,150,633 0 1,184,150,633
注：以上股本总数为截至 2022 年 8 月 22 日的公司股本，上市当日股本数量以中登登记为
准。
六、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，韦尔股份对本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对韦尔股份 2019
年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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