证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-097
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
      关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
           已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部
分 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关内容公告
如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

    1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。

    2、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

    3、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    4、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中共有 118 名激励对象因离
职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。独
立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

    二、关于注销部分股票期权的说明

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中共有 118 名激
励对象已离职，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条
件，上述 118 名激励对象已获授但尚未行权的 406,788 份（2021 年年度权益分派
实施前）股票期权由公司注销。

    本次调整后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励
对象调整为 1,844 人，尚未开始行权的股票期权数量调整为 10,183,337 份（由于
公司实施 2021 年度权益分派，本次尚未开始行权数量根据《激励计划》的相关
规定由 7,543,212 份调整为 10,183,337 份。）。



    三、本次注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发
展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。



    四、独立董事意见
    独立董事认为：

    1、鉴于公司《激励计划》股票期权的激励对象中有 118 名激励对象离职且
已办理完毕离职手续，上述 118 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对
象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关
规定，且属于公司 2021 年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。



    五、监事会核查意见

    监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》股票期权中 118 名
激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述
118 名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述 118 名
原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2022 年 8 月 24 日