证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-098
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
        关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及行权数量的议案》。现对相关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划批准及实施情况

    （一）2021 年股票期权激励计划的相关情况

    1、2021 年 8 月 26 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

    3、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    4、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议
案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年股票期权激励计划的相关情况

    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监
事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议过了《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露
了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-055）。

    3、2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监
事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议
案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见。

    4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及数
量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见。

    5、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相
 关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。



     二、本次调整行权价格及行权数量的说明

     2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
 利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施
 前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本
 公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，不送红股。

     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年
 股票期权与限制性股票激励计划》、《2022 股票期权激励计划》（以下简称“《激励
 计划》”）的相关规定，公司对期权行权价格及期权数量的调整如下：

     （一）期权数量的调整

     若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应
 对股票期权数量进行相应如下调整：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
 Q 为调整后的股票期权数量。

     根据上述调整方法，公司股票期权的未行权数量调整如下：

                                                      每股转增
                                    调整前期权数量               调整后期权数量 Q
            调整范围                                    股本
                                      Q0（份）                         （份）
                                                      （股）
2021 年股票期权与限制性股票激励计
                                          7,543,212       0.35         10,183,337
划的激励对象
2022 年股票期权激励计划的激励对象        14,974,900       0.35         20,216,115



     （二）股票期权价格的调整

     若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后股票期权的价格如下：
                       行权价格调整前   每股现金分   每股转增股   行权价格调整后
      调整范围
                         （元/股）      红（元）       本（股）     （元/股）
 2021 年股票期权与限
 制性股票激励计划的            281.40         0.52         0.35           208.06
 激励对象
 2022 年股票期权激励
                               166.85         0.52         0.35           123.21
 计划的激励对象



    三、对公司业绩的影响

    本次调整公司股票期权行权价格及行权数量不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。



    四、独立董事意见

    独立董事认为：鉴于公司 2021 年度利润分派方案为每 10 股派发现金红利
5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，
根据公司 2021 年利润分配及资本公积转增股本方案及《2021 年股票期权与限制
性股票激励计划》、《2022 股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权
价格及行权数量进行相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》、 2022 股票期权激励计划》的规定，
且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们
同意调整公司股票期权的行权价格及行权数量。



    五、监事会核查意见

    监事会对本次调整公司股票期权行权价格及行权数量核查后，认为：鉴于公
司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及行权数量进行了调
整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益
的情形。



    六、法律意见书的结论性意见

    北京市通商律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格及行权数量
进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计
划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整
方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。



    特此公告。



                                     上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 24 日