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                       关于上海韦尔半导体股份有限公司
  2021 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股票期权激励计划相关事项的
                                 法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

      北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2022 年股票期权激励计划项目
（以下简称“2022 年激励计划”，与 2021 年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，就公司 2021 年激励计划股票期权注销、价格和数量调整及
第一个行权期行权以及 2022 年激励计划的价格和数量调整相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《上海韦尔半导体股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供韦尔股份为实施本次激励计划股票期权注销、价格和数量调整及
第一个行权期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司相关激励计划股票期权注销、价格和数量调整及行权的相关
法律事项的合法合规性发表意见，不对韦尔股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                                      1
第一部分 关于 2021 年激励计划注销部分股票期权

一、本次注销的批准与授权

   1.1 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
       <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
       定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
       于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

   1.2 2022 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于注
       销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公
       司本次激励计划中有 118 名激励对象因离职，不再符合激励条件，公司拟注销
       上述激励对象共计已获授但尚未行权的 406,788 份（2021 年年度权益分派实施
       前）。本次调整后，公司本次股票期权部分激励对象调整为 1,844 人，授予股
       票期权数量相应调整为 10,183,337 份（由于公司实施 2021 年度权益分派，本
       次尚未开始行权数量根据《激励计划》的相关规定由 7,543,212 份调整为
       10,183,337 份）。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计
       划的相关事项发表了独立意见。

二、结论意见

    本所律师认为，公司董事会本次注销股权激励计划部分股票期权已取得必要的批准
与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的规定，合法、有
效；公司本次调整股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管理办法》
及《2021 年激励计划》的规定，合法、有效。

第二部分 关于 2021 年及 2022 年激励计划股票期权价格和数量调整

一、本次调整的批准与授权

    2022 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了
《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司对期权行权价格及期权数
量进行调整。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司董事会本次调整 2021 年激励计划及 2022 年激励计划股
票期权的行权价格及数量已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、
《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次调整股票期权授予数量及价格的情况

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股
本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向
全体股东每 10 股转增 3.5 股，不送红股。

    根据《管理办法》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定，公司对期
权行权价格及期权数量的调整如下：

    （一）期权数量的调整

    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应对股票
期权数量进行相应如下调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
股票期权数量。

    根据上述调整方法，公司股票期权的未行权数量调整如下：

                                      调整前期权数    每股转增股本   调整后期权数
                 调整范围
                                      量 Q0（份）       （股）       量 Q（份）
  2021 年股票期权与限制性股票激励计
                                          7,537,912           0.35      10,176,182
  划的激励对象
  2022 年股票期权激励计划的激励对象      14,974,900           0.35      20,216,115

    （二）股票期权价格的调整

    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后股票期权的价格如下：
                          行权价格调整前   每股现金分   每股转增股   行权价格调整后
          行权期
                            （元/股）       红（元）     本（股）      （元/股）
    2021 年股票期权与限
    制性股票激励计划的            281.40         0.52         0.35           208.06
    激励对象
    2022 年股票期权激励
                                  166.85         0.52         0.35           123.21
    计划的激励对象

    综上，本所律师认为，公司本次调整《2021 年激励计划》、《2022 年激励计划》所
涉股票期权的行权价格及数量符合《管理办法》、《2021 年激励计划》、《2022 年激励计
划》的规定，合法、有效。

三、结论意见

    本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格及行权数量进行调整已取得必要的批
准与授权，已履行的程序符合《管理办法》、《2021 年激励计划》、《2022 年激励计划》
的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整方法及调整
结果符合《管理办法》、《2021 年激励计划》、《2022 年激励计划》的规定，合法、有效。

第三部分 关于 2021 年激励计划股票期权行权事宜

一、本次行权条件的满足情况

   1.1 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次行权所涉激励
       对象未发生以下任一情形：

        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
        者采取市场禁入措施；

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、中国证监会认定的其他情形。

   1.2 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任
       一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
        意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；

       3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
       的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

   1.3 根据公司 2021 年年度报告，以 2020 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增
       长率为 80.13%，达到激励计划业绩考核的要求。

   1.4 经董事会薪酬与考核委员会审核，1,844 名激励对象 2021 年度的个人绩效考核
       均为 B 以上，本次行权激励对象个人的绩效考核目标已满足。

    本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《2021 年激励计划》规定的行权
条件。

二、本次行权的批准及授权

   2.1 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
       <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
       定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
       于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

   2.2 2022 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2021
       年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议
       案》，鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的
       行权条件已经成就，根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计
       划的相 关规 定，为 符 合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对象办理
       4,073,353（2021 年年度权益分派实施后）份股票期权相关行权事宜。关联董事
       对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立
       意见。

三、结论意见

    本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《2021 年激励计划》规定的行权
条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年
激励计划》的规定，合法、有效。