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       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对韦尔股份部分募集资金投资
项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

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       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 2,440 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资
金 总 额 为 人 民 币 244,000 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
238,716.10 万元。上述资金于 2021 年 1 月 4 日全部到位，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA10003 号）。

       根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次可转换公司债券募集资金使用投向如下：
                                                                                单位：万元
                                                                            计划使用
 序号                    项目名称                       投资总额
                                                                            募集资金
   1     晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）              183,919.98         130,000.00
   2     CMOS图像传感器研发升级                            136,413.84          80,000.00
   3     补充流动资金                                       34,000.00          34,000.00
                        合计                               354,333.82         244,000.00

       2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会


                                            1
第三十六次会议；2021 年 8 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会以及
2021 年第一次可转换公司债券债券持有人会议分别审议通过了《关于变更可转
换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意公司减少原募集资金投资项目之
一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资
金用于新增的晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试
扩产项目和硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目。可转换公司债券募投项目其
他内容均保持不变。此次变更后募集资金使用投向情况如下表：
                                                                               单位：万元
  序号                         项目名称                     变更后计划使用募集资金金额
      1       晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）                       18,441.54
      2       CMOS图像传感器研发升级                                     80,000.00
      3       补充流动资金                                               34,000.00
      4       晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目                             83,482.95
      5       高性能图像传感器芯片测试扩产项目                           20,899.15
      6       硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目                            7,316.53
                             合计                                       244,140.18
注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

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      1、延期项目概况

      公司本次延期的募集资金投资项目为“晶圆测试及晶圆重构生产线项目
（二期）”，截至 2022 年 8 月 31 日，该项目募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
 序
                  项目名称                计划使用募集资金金额    累计投入募集资金金额
 号
          晶圆测试及晶圆重构生产线
 1                                              18,441.54               18,125.68
          项目（二期）
      注：累计投入募集资金金额不包含银行手续费

      2、延期原因

      公司募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”原计
划 2022 年 5 月达到预定可使用状态，近期由于受到新冠疫情等因素的影响，导
致公司设备验收产线调试进度减慢，造成该项目的进度落后于原进度。结合公
司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资


                                               2
内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对该项目达到预
定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”
将于 2022 年 10 月达到预定可使用状态。公司将稳步推进以上募投项目的各项
工作，按照调整后的时间完成项目验收等后续工作。

    3、延期对公司的影响

    本次延期仅涉及募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投
资进度，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施主体等方面变更，是公司根
据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不
存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
要求。

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    公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意意见。

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    经核查，平安证券认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事
会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符
合相关法律法规的规定。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。




                                  3
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




                                                   平安证券股份有限公司



                                                        2022 年 9 月 1 日




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