上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第六届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于注销部分 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的独立
意见

    我们认为：

    1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中有 56 名激
励对象已离职，上述 56 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。
董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，且属于公司 2020 年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。




    二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合
行权条件的独立意见

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权授予的 1,004 名激励对象
第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的 1,004 名激励对象
采用自主行权模式行权，对应第二个行权期的股票期权的行权数量为 2,901,220
份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权
期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规
定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。




    三、关于向关联方销售商品暨关联交易的独立意见

    经审慎查验，我们认为：公司本次关联交易事项为正常业务经营所需发生的
交易，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价参照市场价格确定，定价公平、
合理，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决
策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。同意本次向关联方销售商品
暨关联交易的事项。




                                      独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                       2022 年 9 月 29 日