证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2022-115
 转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
         关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          股票期权第二个行权期符合行权条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

        本次股票期权第二个行权期拟行权数量：2,901,220 份

     行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 29 日召开
第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
股票期权第二个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

    1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案
发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

    3、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    4、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    5、2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关
议案，公司独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一
个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

    7、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二
个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权
期行权条件的 1,004 名激励对象办理 2,901,220 份股票期权相关行权事宜。公司
独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合
行权条件的相关事项发表了独立意见。
    二、2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行
权条件的说明

    1、股票期权等待期即将届满的说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予之日起
24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本
次激励计划股票期权授予为 2020 年 10 月 21 日，第二个等待期将于 2022 年 10
月 20 日届满。

    2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

              股票期权第二个行权期的行权条件                符合行权条件的说明
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生前述情况，符合
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         行权条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     公司未发生前述情况，符合
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  行权条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面业绩考核要求
 本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中， 经审计，公司 2021 年净利润
 分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激      增长率为 1129.79%，达到激
 励对象的行权条件。                                      励计划业绩考核的要求。

 股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
     行权期                 业绩考核指标
                 以 2019 年净利润为基础，2020 年的净
  第一个行权期
                 利润增长率不低于 500%
                 以 2019 年净利润为基础，2021 年的净
  第二个行权期
                 利润增长率不低于 800%
                 以 2019 年净利润为基础，2022 年的净
  第三个行权期
                 利润增长率不低于 980%
 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经
 常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影
 响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
 后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
 （四）个人层面业绩考核要求
 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D
                                                        鉴于公司 56 名激励对象离
 四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
                                                        职，故本次行权激励对象调
    个人层面上一年度考核结果          个人行权比例
                                                        整为 1,004 人。经董事会薪
                 A                         100%
                                                        酬与考核委员会审核，上述
                 B                         100%
                                                        激励对象 2021 年度的个人
                 C                         60%
                                                        绩效考核均为 B 以上，因此
                 D                         0%
                                                        本次行权激励对象个人的绩
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
                                                        效考核目标已满足。
 行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
 经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。



    鉴于公司《激励计划》中股票期权的激励对象共有 56 名激励对象因离职不
再符合激励条件，根据《激励计划》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权
的 320,844 份股票期权。



    三、本次行权的具体情况

    1、行权数量：2,901,220 份

    2、行权人数：1,004 名

    3、行权价格：136.98 元/份

    4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办
券商

    5、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

    6、激励对象名单及行权情况：

                              获授的股票期权数量 占授予期权总数 占本计划公告日
   人员             职务
                                    （股）           的比例     股本总额的比例
   纪刚      董事、副总经理               48,600         0.63%          0.01%
   贾渊      董事、财务总监               48,600         0.63%          0.01%
 中层管理人员、核心技术
                                       2,804,020        36.57%          0.32%
 （业务）人员（1,002 名）
             合计                      2,901,220        37.83%          0.33%

   注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。




       四、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对本次激励计划中股票期权第二个行权期进行核查后，认为：公
司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计
划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激
励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激
励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中股票期权第二个行权期可行权
的激励对象主体资格合格，《激励计划》中股票期权第二个行权期行权条件已达
成。

    鉴于公司有 56 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同
意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整后，股权激励对象
调整为 1,004 名，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为：2,901,220 份。

    公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符
合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整本次
激励计划股票期权的激励对象及注销部分权益。
    五、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。



    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》
及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的
程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。



    特此公告。

                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 30 日