证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-122
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截
至 2022 年 9 月 30 日，累计共有 6,707,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累
计因转股形成的股份数量为 29,576 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总
额的 0.0034%。其中，2022 年第三季度，转股金额为 65,000 元，因转股形成的
股份数量为 354 股。
截至 2022 年 9 月 30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,433,293,000 元，
占可转债发行总额的 99.73%。
2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个可行权期股票期 权行权
情况：行权有效期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日（行权日须为交易
日），行权方式为自主行权。2022 年第三季度，首次授予部分第二个行权期行权
且完成股份登记 203,452 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个可行权期总量的 7.57%。
2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权 行权情
况：行权有效期为 2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。2022 年第三季度，预留授予部分第二个行权期行权且完
成股份登记 7,797 股，占 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个
可行权期总量的 1.20%。
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期 行权情
况：行权有效期为 2021 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日（行权日须为交易
1
日），行权方式为自主行权。2022 年第三季度，股票期权第一个行权期行权且完
成股份登记 64,745 股，占 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个可行权期总量的 2.14%。
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期 行权情
况：行权有效期为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 15 日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。2022 年第三季度，股票期权第一个行权期行权且完成股
份登记 1 股，占 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权
期总量的 0.000025%。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元
可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“韦尔转债”，债券代码“113616”。
根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至
2026 年 12 月 27 日。
“韦尔转债”的初始转股价格为 222.83 元/股，因 2020 年利润分配方案的实
施，“韦尔转债”的转股价格自 2021 年 6 月 30 日起调整为 222.52 元/股；因 2021
年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2022 年
7 月 28 日起调整为 164.44 元/股。
（二）可转债本次转股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，累计共有 6,707,000 元“韦尔转债”转换为公司股
票，累计因转股形成的股份数量为 29,576 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行
2
股份总额的 0.0034%。其中，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日共有 65,000
元“韦尔转债”转股，转股数量为 354 股。
截至 2022 年 9 月 30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,433,293,000 元，
占可转债发行总额的 99.73%。
二、股权激励计划自主行权情况
（一）2019 年股票期权激励计划
1、2019 年股票期权激励计划已履行的决策程序
（1）2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立
意见。2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。
（2）2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本
次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次
授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份 调整为
9,430,998 份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意
见。
（3）2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数 量的议
案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司
本次预留期权授予的激励对象由 157 人调整为 153 人，授予股票期权 数量由
2,357,732 份调整为 2,353,374 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（4）公司已分别于 2019 年 11 月 15 日和 2020 年 4 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。
（5）2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届
3
监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年利润分
配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权
价格由 94.20 元/股调整为 94.13 元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个
行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为 2020 年 11 月 20
日至 2021 年 11 月 14 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
因激励计划中原确定的 38 名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上
述 38 名激励对象共计已获授但尚未行权的 295,290 份股票期权办理了注销手续。
（6）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计
划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019
年年度权益分派已实施完毕，同意对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票
期权行权价格进行调整，调整后行权价格为 164.58 元/股；公司 2019 年股票期权
激励计划中原确定的 6 名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述 6 名激
励对象已获授但尚未行权的 150,100 份股票期权由公司注销，预留授予的激励对
象由 153 人调整为 147 人；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件
已成就。预留授予的股票期权行权有效期为 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21
日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（7）2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施 2020 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期
权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（8）2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
4
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相
关议案。鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予中 28 名原激励对象因离职
不再符合激励条件，同意将上述 28 名原激励对象已获授但尚未开始行权的
126,889 份股票期权由公司注销；2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期
权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的 860 名
激励对象办理 2,686,280 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票
期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关 事项发
表了独立意见。
（9）2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届
监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的 议等相
关议案》，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条
件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的 143 名激励对象办理
651,555 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划预
留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（10）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，
鉴于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 69.11 元/股；2019 年股票期权激
励计划预留授予的股票期权行权价格调整为 121.29 元/股。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。
2、本次股权激励计划行权的基本情况
（1）激励对象行权情况
①2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况
5
单位：份
本次可行权的 2022 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
2,686,280 203,452 2,546,614 94.80%
技术（业务）人员
合计 2,686,280 203,452 2,546,614 94.80%
②2019 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期激励对象行权情况
单位：份
本次可行权的 2022 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
651,555 7,797 23,298 3.58%
技术（业务）人员
合计 651,555 7,797 23,298 3.58%
（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
（3）行权人数
①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为 860 人，2022 年
第三季度，公司首次授予第二个行权期的激励对象共 99 人参与行权且完成登记；
②股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权人数为 143 人，2022 年
第三季度，公司预留授予第二个行权期的激励对象共 6 人参与行权且完成登记。
3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排
（1）本次行权股票的上市流通日
公司 2019 年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得
股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（2）本次行权股票的上市流通数量
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日通过自主行权方式，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 211,249 股。
（二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
6
1、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
（1）2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关
议案发表了独立意见。2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大
会审议通过了上述议案。
（2）2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议
案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划
的相关事项发表了独立意见。
（3）2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了
表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（4）2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
（5）2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届
监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相
关议案，公司独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第
一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（6）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，
鉴于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2020 年股票期权
7
与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为 136.98 元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。
2、股权激励计划行权的基本情况
（1）2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情
况
单位：份
本次可行权的 2022 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
3,023,943 64,745 2,007,257 66.38%
技术（业务）人员
合计 3,023,943 64,745 2,007,257 66.38%
（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
（3）行权人数：2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行
权人数为 1,060 人，2022 年第三季度，第一个行权期的激励对象共 10 人参与行
权且完成登记；
3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排
（1）本次行权股票的上市流通日
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励
对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（2）本次行权股票的上市流通数量
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日通过自主行权方式，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 64,745 股。
（三）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
（1）2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届
8
监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股
权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案
发表了独立意见。
（2）2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议过了
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。
（3）2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届
监事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议
案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划
的相关事项发表了独立意见。
（4）2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议
案》等相关议案，鉴于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意
对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为 208.06 元/
股；2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件
已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对象办理
4,073,353 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2、股权激励计划行权的基本情况
（1）2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情
况
9
单位：份
本次可行权的 2022 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
4,073,353 1 1 0.000025%
技术（业务）人员
合计 4,073,353 1 1 0.000025%
（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
（3）行权人数：2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行
权人数为 1,844 人，2022 年第三季度，第一个行权期的激励对象共 1 人参与行权
且完成登记；
3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排
（1）本次行权股票的上市流通日
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励
对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（2）本次行权股票的上市流通数量
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日通过自主行权方式，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 1 股。
（四）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划
2022 年第三季度，2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、
2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期、2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期、2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限 责任公
司上海分公司累计登记股份数为 275,995 股，共募集资金 28,562,182.31 元。该项
募集资金将用于补充公司流动资金。
10
三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况
单位：股
变动前 本次可转 股票期权行 变动数 变动后
类别
2022/8/22 债转股 权数量 合计 2022/9/30
有限售条件流通股 6,561,234 - - - 6,561,234
无限售条件流通股 1,177,589,399 18 151,324 151,342 1,177,740,741
总计 1,184,150,633 18 151,324 151,342 1,184,301,975
注：2022 年三季度，公司因 2021 年度权益分派、2019 年发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股解除限售上市流通事项导致公司股本结构变动，均已披露公司股本
变动结构表。2022 年 6 月 30 日至 2022 年 8 月 22 日期间，公司累计因股票期权激励对象自
主行权形成股份数量为 124,671 股，累计因“韦尔转债”转股形成股份数量为 336 股。
相关详情请见公司分别于 2022 年 7 月 22 日和 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-087）、
《2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告》（公告编号：
202-102）。
四、其他
联系部门：证券投资部
咨询电话：021-50805043
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 10 月 11 日
11
