上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，
现就公司第六届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于回购公司股份方案的独立意见

    经审慎查验，我们认为：

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，

审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，
保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信

心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促
进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次回购资金总额不低于 3 亿元（含），不超过 6 亿元（含），拟用
于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本
次回购股份方案。
    二、关于公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经审慎查验，我们认为：

    1、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

    2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激

励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

    4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将该持股计划
草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                       2022 年 10 月 10 日