证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-126
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
                 第六届董事会第八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
于 2022 年 10 月 10 日以通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于 2022
年 10 月 8 日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，并在本次会议上就紧急召开本次会
议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金回购部分股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次
回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不高于人民币 6 亿元（含），回购价
格不超过人民币 85 元/股（含）。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股
份方案之日至 2022 年 12 月 31 日，同时，董事会授权公司管理层在法律法规的
规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同
意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：2022-123）。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现
公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留
优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关
法律法规拟定了《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意公
司制定的《2022 年员工持股计划（草案）》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli
Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》

    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022 年员工
持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股
东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli
Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法》。

       （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划
相关事宜的议案》

    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司
2022 年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会负责修改本员工持股计划。

    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分
配方案。

    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

    5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

    6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

    7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整。

    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli
Yang 先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （五）审议通过《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请于 2022
年 10 月 26 日召开公司 2022 年第五次临时股东大会，将本次第二、三、四项议
案提交至公司 2022 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-128）。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 11 日