韦尔股份：北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司实施2022年员工持股计划的法律意见2022-10-25
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
实施 2022 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2022）第553号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公
司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）委托，担任公司本次实施 2022 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律
法规”）及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《上海韦尔半导体股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
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本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本员工持股计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、本员工持股计划的主体资格
（一）韦尔股份为依法设立的上市公司
韦尔股份系由虞仁荣、马剑秋于 2007 年 5 月 15 日以发起方式设立的股份有限
公司。韦尔股份现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：9131000066244468X3），属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2017〕469 号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定
书〔2017〕119 号）批准，韦尔股份公开发行 4,160 万股社会公众股，并于 2017 年
5 月 4 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“韦尔股份”，证券代码“603501”。
韦尔股份属于股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）韦尔股份为合法存续的上市公司
根据韦尔股份的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 上海韦尔半导体股份有限公司
统一社会信用代码 9131000066244468X3
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
法定代表人 王崧
注册资本 87,690.9204 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。
经营期限 2007 年 5 月 15 日至 2057 年 5 月 14 日
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在法律法规和《公司章程》
规定的应予终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，韦尔股份为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，具备《试点指导意
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见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计
划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点指导意
见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持
股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行相
关信息披露义务，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情
人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具之日，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，参与
本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
拟参加本员工持股计划的员工总数不超过 100 人，其中，董事（不含独立董事）、
监事和高级管理人员共计 8 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员
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工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本员
工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4 亿元，其中员工自筹资金不
超过 2 亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比
例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 2 亿元。本员工持股计划股票来源为通
过大宗交易方式获得的公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，以及通过
二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司 A 股普通股股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的存续期
为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起
计算，员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，
经本员工持股计划管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划实施后，本员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）条关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的相关规
定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划由公司自
行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划最高权力机
构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责员工持股计划的
日常管理，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理；员工
持股计划存续期内经董事会审议同意可变更员工持股计划管理方式。公司已制定
《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》，规定了员工持
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股计划持有人会议的职权，管理委员会的义务、职责，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条第一款、第二款和第三款的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，《员工持股计划（草案）》对员
工享有标的股票的权益，该项权益的转让、处置，员工在离职、退休、死亡以及发
生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）条第四款的相关规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法；
7、其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员是否存在一致行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，公司的控股股东及实际控制人虞仁荣、董事
Hongli Yang、董事兼财务总监贾渊、董事兼副总经理纪刚、监事韩杰、监事孙晓薇、
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总经理王崧、董事会秘书任冰拟参与本员工持股计划。公司控股股东拟为金融机构
向本员工持股计划的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。除前述情况外，本员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他
关联关系，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。且本员工持股计划整体
放弃因持有公司标的股票而享有的股东表决权，因此，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划法定程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本员工持股
计划已履行了下列程序：
1、2022 年 10 月 10 日，公司召开职工代表大会，就公司实施本员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
2、2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股
计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公
司股东大会审议，本员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决。
3、公司独立董事就本员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）公
司本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》以及其他有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益
及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形；（2）公司实施本员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善
公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本
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员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不
存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《试点指
导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，同意实施本员工持股计划，并
同意将本员工持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议了《关于公
司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》，认为：（1）《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本员工持股计划合法、合
规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形；（2）公司《2022 年员工持股计划
管理办法》旨在保证本员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划规范运行，
符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司尚需召开股
东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在召开关于审议本员工持股计划的
股东大会前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持
表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已经按照
《试点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程
序，已履行的法定程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关
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联股东需回避表决）。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由资产管理机构（如有）和管理委员会商议决定本员工
持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会
议的持有人所持三分之二以上份额同意。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等的相关规定。
六、股东大会回避表决安排的合法性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一
致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购本员工持股
计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享
收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，在股东大会审议涉及本员工持股计划的相关提案时
的回避安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规定。
七、本员工持股计划的信息披露
1、2022 年 10 月 11 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本
员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会审核意见、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年员工持
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股计划管理办法》等相关文件。
2、根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本员工
持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披
露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履
行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《试点指导意见》
规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系；公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》
和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的法定
程序合法合规；本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过（关联股东需回避表
决）后方可依法实施；本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等的相关规定；在股东大会审议涉及本员工持股计划的相
关提案时的回避安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规定；
公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定
履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关
法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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