北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股票
  第二个解除限售期股票解除限售相关事宜的法律意见




                北京市天元律师事务所

                北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元



                      邮编：100033
                      北京市天元律师事务所
 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及限制性股票
   第二个解除限售期股票解除限售相关事宜的法律意见
                                              京天股字（2020）第 532-9 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及限
制性股票第二个解除限售期股票解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）
的专项法律顾问，为公司本次回购注销及解除限售有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第九
次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第九次会议决
议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了
核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销及解除限售所必
备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                第一部分 本次回购注销部分限制性股票


    一、 本次回购注销的批准与授权

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。


    2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等相关议案，同意限制性股票激励对象由 148 人调整为 139
人，授予的限制性股票数量由 2,300,000 股调整为 2,296,400 股；同意公司以
2020 年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象 2,296,400 股限
制性股票。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。

    3、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，本次限制性股票部分的激励
对象由 139 人调整为 134 人，授予限制性股票数量由 2,296,400 股调整为
2,291,800 股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。

    4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，同意对限制
性股票第一个解除限售期 134 名激励对象持有的 916,720 股股票解除限售。关
联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象已离职，同意公司
回购注销 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,450
股，回购价格为 81.94 元/股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事
发表了独立意见。


    二、 结论意见

    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。




               第二部分 本次限制性股票解除限售事宜


    一、 本次解除限售条件的满足情况

    1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次解除限
售所涉激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生
如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据公司 2021 年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11149 号），以 2019 年净利润为基数，
公司 2021 年净利润增长率不低于 800%，因此，本次解除限售公司层面的业绩
考核目标已满足。

    4、经公司董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象 2021 年度的个人绩效
考核均为 B 以上，因此，本次解除限售激励对象个人的绩效考核目标已满足。

    本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定
的解除限售条件。


    二、 本次解除限售的批准及授权

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。
    2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等相关议案，同意限制性股票激励对象由 148 人调整为 139
人，授予的限制性股票数量由 2,300,000 股调整为 2,296,400 股；同意公司以
2020 年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象 2,296,400 股限
制性股票。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。

    3、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，本次限制性股票部分的激励
对象由 139 人调整为 134 人，授予限制性股票数量由 2,296,400 股调整为
2,291,800 股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。

    4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，同意对限制
性股票第一个解除限售期 134 名激励对象持有的 916,720 股股票解除限售。关
联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，公司 2020 年授予的限
制性股票第二期解除限售条件已经成就，公司董事会同意为符合解锁条件的
129 名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已
获授的限制性股票的 30%，解除限售的限制性股票数量合计为 909,952 股。关
联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》
规定的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序
符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

   （本页以下无正文）